台泥国际与T'；CEMENT集团之持续关连交易与T'；CEMENT集团之持续关连交易之经修订年度上限

　　谨此提述该公告，内容有关（其中包括）本集团与TCement集团之间自二零一零年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止为期三年之保养协议项下之持续关连交易。

　　为加强数据保护及保障本集团资讯系统之持续运作，於二零一零年十二月二十八日，台泥附属公司分别与台泥资讯（TCement之全资附属公司）额外订立五份SDR服务协议，自二零一一年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止为期两年。

　　SDR服务协议及保养协议项下之交易构成本公司之持续关连交易，而按合计基准，须遵守上市规则项下之申报、公告及年度审阅规定。经计及SDR服务协议後，於截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止两个年度各年，本集团与TCement集团之间之交易之合计年度上限预期将超过该公告所披露之原定年度上限。根据上市规则第14A.36条，本公司须重新遵守上市规则项下之申报及公告规定。

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　　背景

　　谨此提述该公告，内容有关（其中包括）本集团与TCement集团之间自二零一零年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止为期三年之保养协议项下之持续关连交易。

　　於二零一零年十二月二十八日，台泥附属公司分别与台泥资讯（TCement之全资附属公司）额外订立五份SDR服务协议，自二零一一年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止为期两年。

　　SDR服务协议

　　SDR服务协议之主要条款如下：

　　日期

　　二零一零年十二月二十八日

　　订约方

　　1. 用户： （i） Hong Kong Cement（根据Hong Kong Cement SDR服务协议）

　　（ii） 福州台泥（根据福州台泥SDR服务协议）

　　（iii） 台泥贵港（根据台泥贵港SDR服务协议）

　　（iv） 句容台泥（根据句容台泥SDR服务协议）

　　（v） 台泥英德（根据台泥英德SDR服务协议）

　　2. 供应商： 台泥资讯（根据各份SDR服务协议）

　　主体事项

　　各台泥附属公司将就台泥资讯不时提供之SDR服务向台泥资讯支付年度保养费。

　　年期

　　自二零一一年一月一日起至二零一二年十二月三十一日止。

　　代价及支付条款

　　台泥附属公司於截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止两个年度各年应付予台泥资讯之年度保养费总额将为96,697美元（相等於754,237港元）。

　　该等保养费乃按公平原则磋商，并参考台泥附属公司所需之SDR服务之估计金额、现行市场保养费及截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止两个年度各年SDR服务之预测平均保养费而厘定。年度保养费将以电汇方式支付，并将於各台泥附属公司之财务报表内支销。

　　经修订年度上限

　　根据上市规则第14A.25条，SDR服务协议及保养协议项下之交易乃予以合并计算。经计及SDR服务协议後，於截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止两个年度各年，本集团与TCement集团之间之交易之合计年度上限预期将超过该公告所披露之原定年度上限。

　　本集团与TCement集团於SDR服务协议及保养协议项下之交易於有关期间之合计年度上限经修订如下：

　　截至十二月三十一日止年度

　　二零一零年 二零一一年 二零一二年

　　港元 港元 港元

　　原定年度上限

　　1.根据中国思爱普保养协议应付之

　　保养费 712,578 712,578 712,578

　　2.根据思爱普保养协议应付之保养费 5,028,239 5,028,239 5,028,239

　　3.根据软件特许权（保养）协议应付之

　　保养费 811,379 837,151 862,898

　　总计 6,552,196 6,577,968 6,603,715

　　经修订年度上限

　　1.根据中国思爱普保养协议应付之

　　保养费 712,578 712,578 712,578

　　2.根据思爱普保养协议应付之保养费 5,028,239 5,028,239 5,028,239

　　3.根据软件特许权（保养）协议应付之

　　保养费 811,379 837,151 862,898

　　4.根据SDR服务协议应付之保养费 – 754,237 754,237

　　总计 6,552,196 7,332,205 7,357,952

　　订立SDR服务协议之理由及裨益

　　台泥资讯於一九九一年成立，其定位为资讯系统整合商，为多个行业分部如水泥、预拌混凝土、建筑、制造、化学、食品、分销、电力、运输行业等提供解决方案。台泥资讯於资讯系统运作及保养方面具备丰富经验及能力，而其主要业务包括思爱普企业资源规划系统设计及运作、电脑及网络系统整合、销售电脑硬件及软件、工厂自动化系统设计及运作、销售可入程式逻辑控制器及提供系统保养及支援。

　　经计及台泥资讯提供SDR服务之经验及能力、与台泥资讯磋商之保养费水平以及使用SDR服务所产生之利益（即备份电脑系统可保障本集团电脑系统之持续运作、加强数据保护及加快数据传输时间）後，董事认为各台泥附属公司订立SDR服务协议乃属有利。

　　本集团之资料

　　本集团之主要业务包括在香港经营水泥进口及分销业务，在中国其他地区经营水泥、熟料及矿渣粉制造及分销业务。本集团亦透过其联营公司在香港及中国从事生产及分销预拌混凝土业务。

　　TCEMENT集团之资料

　　TCement集团之主要业务包括制造及分销水泥及水泥产品、为水泥产品及矿物开采原料及经营水泥及附属行业之业务。

　　上市规则之涵义

　　TCement透过其全资附属公司持有本公司已发行股本约56.49%，因此为本公司之控股股东及关连人士。台泥资讯为TCement之全资附属公司，故为本公司之关连人士。

　　本集团与TCement集团於SDR服务协议及保养协议各自项下之交易构成本公司之持续关连交易，而按合计基准，须根据上市规则第14A.34条遵守申报、公告及年度审阅规定。经计及SDR服务协议後，於截至二零一一年及二零一二年十二月三十一日止两个年度各年，本集团与TCement集团之间之交易之合计年度上限预期将超过该公告所披露之原定年度上限。根据上市规则第14A.36条，本公司须重新遵守上市规则项下之申报及公告规定。

　　董事（包括独立非执行董事）认为，各份SDR服务协议项下之交易乃於本公司一般及日常业务过程中按正常商业条款进行，并属公平合理，且符合本公司及股东之整体利益。概无董事於SDR服务协议项下之交易拥有重大权益，因此，概无董事须就批准SDR服务协议及其项下拟进行之交易之董事会决议案放弃投票。

　　释义

　　於本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有下文所载之涵义。

　　「该公告」指本公司就持续关连交易於二零零九年十二月十六日刊发之公告；

　　「董事会」指董事会；

　　「中国思爱普保养协议」指福州台泥中国思爱普保养协议、台泥英德中国思爱普保养协议、句容台泥中国思爱普保养协议及台泥贵港中国思爱普保养协议之统称；

　　「本公司」指台泥国际集团有限公司，一家於开曼群岛注册成立之有限公司，其股份於联交所上市；

　　「关连人士」指具有上市规则赋予该词之涵义；

　　「董事」指本公司董事；

　　「福州台泥软件」指福州台泥软件科技有限公司，一家於台湾注册成立之公司，并为台泥资讯之全资附属公司；

　　「本集团」指本公司及其附属公司；

　　「港元」指港元，香港法定货币；

　　「香港」指中国香港特别行政区；

　　「Hong Kong Cement」指Hong Kong Cement Company Limited，一家於香港注册成立之有限公司，并为本公司之间接全资附属公司；

　　「Hong Kong Cement思爱普保养协议」指Hong Kong Cement与台泥资讯就台泥资讯向Hong KongCement按持续基准提供保养服务而於二零零九年十二月十五日订立之保养协议；

　　「Hong Kong CementSDR服务协议」指Hong Kong Cement与台泥资讯就台泥资讯向Hong KongCement按持续基准提供SDR服务而於二零一零年十二月二十八日订立之服务协议，其主要条款载於本公告；

　　「Hong Kong Cement软件特许权（保养）协议」指Hong Kong Cement与台泥资讯就台泥资讯向Hong KongCement按持续基准提供付款代理服务而於二零零九年十二月十五日订立之保养协议；

　　「上市规则」指联交所证券上市规则；

　　「保养协议」指中国思爱普保养协议、思爱普保养协议及软件特许权（保养）协议之统称；

　　「中国」指中华人民共和国；

　　「思爱普企业资源规划系统」指思爱普企业资源规划系统，为企业解决方案应用软件；

　　「思爱普保养协议」指Hong Kong Cement思爱普保养协议、福州台泥思爱普保养协议、台泥英德思爱普保养协议、句容台泥思爱普保养协议及台泥贵港思爱普保养协议之统称；

　　「SDR服务」指系统虚拟化及资料紧急复原服务；

　　「SDR服务协议」指Hong Kong Cement SDR服务协议、福州台泥SDR服务协议、台泥英德SDR服务协议、句容台泥SDR服务协议及台泥贵港SDR服务协议之统称；

　　「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股；

　　「股东」指股份持有人；

　　「软件特许权（保养）协议」指Hong Kong Cement软件特许权（保养）协议、福州台泥软件特许权（保养）协议、台泥英德软件特许权（保养）协议、句容台泥软件特许权（保养）协议及台泥贵港软件特许权（保养）协议之统称；

　　「联交所」指香港联合交易所有限公司；

　　「附属公司」指具有公司条例（香港法例第32章）赋予该词之涵义；

　　「TCement 」指台湾水泥股份有限公司，一家於台湾注册成立之公司，其股份於台湾证券交易所上市，而该公司透过其全资附属公司现在持有本公司已发行股本约56.49%；

　　「TCement集团」指TCement及其附属公司；

　　「福州台泥」指福州台泥水泥有限公司，一家於中国注册成立之有限公司，并为本公司之间接全资附属公司；

　　「福州台泥中国思爱普保养协议」指福州台泥与福州台泥软件就福州台泥软件向福州台泥按持续基准提供保养服务而於二零零九年十二月十五日订立之保养协议；

　　「福州台泥思爱普保养协议」指福州台泥与台泥资讯就台泥资讯向福州台泥按持续基准提供保养服务而於二零零九年十二月十五日订立之保养协议；

　　「福州台泥SDR服务协议」指福州台泥与台泥资讯就台泥资讯向福州台泥按持续基准提供SDR服务而於二零一零年十二月二十八日订立之服务协议，其主要条款载於本公告；

　　「福州台泥软件特许权（保养）协议」指福州台泥与台泥资讯就台泥资讯向福州台泥按持续基准提供付款代理服务而於二零零九年十二月十五日订立之保养协议；

　　「台泥贵港」指台泥（贵港）水泥有限公司，一家於中国注册成立之有限公司，并为本公司之间接全资附属公司；

　　「台泥贵港中国思爱普保养协议」指台泥贵港与福州台泥软件就福州台泥软件向台泥贵港按持续基准提供保养服务而於二零零九年十二月十五日订立之保养协议；

　　「台泥贵港思爱普保养协议」指台泥贵港与台泥资讯就台泥资讯向台泥贵港按持续基准提供保养服务而於二零零九年十二月十五日订立之保养协议；

　　「台泥贵港SDR服务协议」指台泥贵港与台泥资讯就台泥资讯向台泥贵港按持续基准提供SDR服务而於二零一零年十二月二十八日订立之服务协议，其主要条款载於本公告；

　　「台泥贵港软件特许权（保养）协议」指台泥贵港与台泥资讯就台泥资讯向台泥贵港按持续基准提供付款代理服务而於二零零九年十二月十五日订立之保养协议；

　　「句容台泥」指句容台泥水泥有限公司，一家於中国注册成立之有限公司，并为本公司之间接全资附属公司；

　　「句容台泥中国思爱普保养协议」指句容台泥与福州台泥软件就福州台泥软件向句容台泥按持续基准提供保养服务而於二零零九年十二月十五日订立之保养协议；

　　「句容台泥思爱普保养协议」指句容台泥与台泥资讯就台泥资讯向句容台泥按持续基准提供保养服务而於二零零九年十二月十五日订立之保养协议；

　　「句容台泥SDR服务协议」指句容台泥与台泥资讯就台泥资讯向句容台泥按持续基准提供SDR服务而於二零一零年十二月二十八日订立之服务协议，其主要条款载於本公告；

　　「句容台泥软件特许权（保养）协议」指句容台泥与台泥资讯就台泥资讯向句容台泥按持续基准提供付款代理服务而於二零零九年十二月十五日订立之保养协议；

　　「台泥附属公司」指Hong Kong Cement、福州台泥、台泥贵港、句容台泥及台泥英德；

　　「台泥英德」指台泥（英德）水泥有限公司，一家於中国注册成立之有限公司，并为本公司之间接全资附属公司；

　　「台泥英德中国思爱普保养协议」指台泥英德与福州台泥软件就福州台泥软件向台泥英德按持续基准提供保养服务而於二零零九年十二月十五日订立之保养协议；

　　「台泥英德思爱普保养协议」指台泥英德与台泥资讯就台泥资讯向台泥英德按持续基准提供保养服务而於二零零九年十二月十五日订立之保养协议；

　　「台泥英德SDR服务协议」指台泥英德与台泥资讯就台泥资讯向台泥英德按持续基准提供SDR服务而於二零一零年十二月二十八日订立之服务协议，其主要条款载於本公告；

　　「台泥英德软件特许权（保养）协议」指台泥英德与台泥资讯就台泥资讯向台泥英德按持续基准提供付款代理服务而於二零零九年十二月十五日订立之保养协议；

　　「台泥资讯」指台泥资讯股份有限公司，一家於台湾注册成立之公司，并为TCement之全资附属公司；及

　　「美元」指美元，美国法定货币。