吉林亚泰（集团）股份有限公司2010年第十二次临时董事会决议公告

　　特　别　提　示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司2010年第十二次临时董事会会议于2010年10月28日在公司总部会议室举行，董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应到董事15名，实到董事14名，董事孙晓峰先生委托董事王化民先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了关于转让吉林大药房药业股份有限公司股权的议案：

　　吉林大药房药业股份有限公司是吉林省一家医药零售连锁企业，股本总额为6,375.06万股，其中本公司持有48,644,794股股份，占吉林大药房药业股份有限公司股本总额的76.30%。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字【2010】2109号审计报告，截止2009年12月31日，吉林大药房药业股份有限公司资产总额为28,554万元，总负债为21,622万元，净资产为6,932万元，2009年实现营业收入28,077万元，净利润2,189万元。根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字【2010】2382号审计报告，截止2010年6月30日，吉林大药房药业股份有限公司资产总额为20,100万元，总负债为8,889万元，净资产为11,211万元，2010年上半年实现营业收入17,236万元，净利润1,805万元。根据吉林经纬资产评估有限责任公司出具的吉经评报字[2010]第B010号评估报告，采用成本法的评估结果为：截止2010年6月30日评估基准日，吉林大药房药业股份有限公司净资产账面价值11,211.16万元，评估值为13,034.72万元，评估增值1,823.56万元，增值率16.27%，其中本公司所占股权比例为76.30%，股权价值为9,945.49万元；采用收益法的评估结果为：截止2010年6月30日评估基准日，吉林大药房药业股份有限公司的全部权益价值为12,715.17 万元，其中本公司所持有的76.30%股权价值为9,701.67 万元。

　　现根据本公司的发展战略，经公司独立董事事前认可，公司决定将持有的吉林大药房药业股份有限公司48,644,794股股份转让给吉林金塔投资股份有限公司，转让价格为每股2.10元，转让总价款为102,154,067.4元。股权转让后，吉林金塔投资股份有限公司将持有吉林大药房药业股份有限公司48,644,794股股份，占吉林大药房药业股份有限公司股本总额的76.30%。

　　由于吉林金塔投资股份有限公司主要股东为亚泰集团高管人员、所属企业班子成员（总部中层）和核心骨干管理人员，因此上述交易构成关联交易。关联董事宋尚龙、李廷亮、徐德复、陈继忠、孙晓峰、施国琴、刘树森、王化民进行了回避表决。上述事项尚须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了关于为所属公司综合授信提供担保的议案：

　　根据吉林亚泰水泥有限公司和吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司经营需要，同意继续为吉林亚泰水泥有限公司和吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在交通银行股份有限公司吉林省分行分别申请的综合授信2亿元、1亿元提供连带责任保证。

　　上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为589,400万元，占公司2009年12月31日归属于母公司净资产的84.34%。上述担保尚须提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了关于召开2010年第三次临时股东大会的议案：

　　根据《公司法》、《证券法》的要求和公司的实际情况，现公司拟召开2010年第三次临时股东大会，有关事宜如下：

　　（一）召开时间：2010年11月15日上午9时

　　（二）召开地点：亚泰集团总部七楼多功能厅

　　（三）提交股东大会审议的事项：

　　1、审议关于对所属公司贷款担保有关事宜变更的议案（此议案已经公司2010年第七次临时董事会审议通过，公告详见2010年7月23日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

　　2、审议关于为所属子公司综合授信提供担保的议案：

　　（1）为吉林亚泰水泥有限公司在中信银行股份有限公司沈阳分行申请的综合授信1亿元提供连带责任保证；为吉林亚泰水泥有限公司、亚泰集团哈尔滨水泥有限公司、亚泰集团安达水泥有限公司和亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司在招商银行股份有限公司哈尔滨南岗支行分别申请的综合授信1亿元、1亿元、5,000万元和5,000万元提供连带责任保证（此议案已经公司第八届第十次董事会审议通过，公告详见2010年8月21日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

　　（2）继续为吉林亚泰水泥有限公司和吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司在交通银行股份有限公司吉林省分行分别申请的综合授信2亿元、1亿元提供连带责任保证。

　　3、审议关于为所属公司融资租赁业务提供担保的议案（此议案已经公司2010年第十次临时董事会审议通过，公告详见2010年9月30日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

　　4、审议关于为所属公司借款提供担保的议案（此议案已经公司第八届第十一次董事会审议通过，公告详见2010年10月23日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》）；

　　5、审议关于转让吉林大药房药业股份有限公司股权的议案。

　　（四）出席会议对象

　　1、公司董事、监事及高级管理人员；

　　2、截止2010年11月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；

　　3、公司聘请的律师。

　　（五）会议登记办法

　　1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

　　（六）其他事项

　　联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

　　联系电话：0431-84956688      传真：0431-84951400

　　邮政编码：130031             联系人：秦音、刘岩

　　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告

　　附：

　　授权委托书

　　兹委托    先生/女士代表本公司/本人出席吉林亚泰（集团）股份有限公司2010年11月15日召开的2010年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权力：

　　1、对关于召开2010年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投赞成票；

　　2、对关于召开2010年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投反对票；

　　3、对关于召开2010年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（）项审议事项投弃权票；

　　4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

　　委托人（签字或法人单位盖章）：   法定代表人签字：

　　委托人上海证券账户卡号：        委托人身份证号码：

　　委托人持有股份：

　　代理人签字：                    代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O一O年十月三十日