浙江尖峰集团股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：普洱市尖峰接力水泥有限公司（以下简称：尖峰接力公司）

　　投资金额和比例：浙江尖峰集团股份有限公司（以下简称：“尖峰集团”或“本公司”）共出资11250万元以增资和受让股权方式，增持尖峰接力的股权，增持后本公司占尖峰接力公司注册资本总额15000万元的75%。

　　特别风险提示：

　　投资标的本身存在的风险：市场竞争风险；经营管理风险。

　　投资可能未获批准的风险：本次投资事宜需股东大会审议。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　本公司与普洱市接力水泥有限责任公司（以下简称：接力水泥）于2010年11月25日，在浙江省金华市签署了《合作投资协议书》。本公司拟以现金方式分期对尖峰接力公司进行增资、接力水泥以实物方式对尖峰接力公司进行增资，增资后以股权转让方式进行股权调整。最终，尖峰接力公司注册资本增加至1.5亿元，其中：本公司出资11250万元占75%、接力水泥出资3750万元占25%。尖峰接力公司全面承接接力水泥的“2000吨/日新型干法水泥熟料生产线技改项目”及低温余热发电系统（以下简称：技改项目）和现有的经营业务。本次投资不构成关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　本公司于2010年11月25日以现场和通信相结合的方式召开了七届十六次董事会，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议，蒋晓萌董事长主持了会议，经表决，九名董事一致同意该投资方案。

　　（三）根据公司章程的规定，本议案需报股东大会批准。

　　二、合作对方的基本情况

　　本次合作对方是普洱市接力水泥有限责任公司，该公司成立于2003年7月8日，法定代表人：诸葛礼建；注册地址：普洱市思茅区六顺乡水泥厂；注册资本188万元；经营范围：水泥生产、销售及水泥制品、建材、碎石、编织袋、水泥粉磨销售。接力水泥原有一条立窑水泥生产线，根据淘汰落后产能的有关规定，已经关停。2009年12月9日云南省工信委以云工信技创[2009]625号文批复，同意接力水泥在原厂址建设一条“2000吨/日新型干法水泥熟料生产线技改项目”和低温余热发电系统。

　　三、合作内容

　　（一）标的公司情况

　　本次合作的标的公司为普洱市尖峰接力水泥有限公司，现注册资本100万元，其中：接力水泥出资80万元占80%，诸葛礼建出资20万元占20%。注册地址为：普洱市思茅区六顺乡思澜公路43公里处，经营期限为50年。2010年11月22日经云南省工信委以技创［2010］585号批准，原接力水泥的技改项目的实施主体已变更为尖峰接力公司。该公司将利用原有的土地、矿山等资源和老立窑水泥生产线中可以利用的部分建筑和设备进行改造，以促进地区产业结构调整和优化升级。

　　（二）合作方式

　　1、本次双方拟共同对尖峰接力公司进行增资，本公司以现金方式分期出资，接力水泥以经评估的实物出资，若实物增资后接力水泥所持的尖峰接力公司股权总数不足3750万元（1.5亿元注册资本的25%），乙方以现金补足；若超过，则将超过3750万元以上的股权转让给甲方。增资及股权转让均不溢价也不减价。

　　2、诸葛礼建将其所持有的尖峰接力公司20万元的股权以20万元的价格转让给尖峰集团。

　　3、上述增资及股权转让完成后，尖峰接力公司的注册资本为15000万元，其中：尖峰集团占75%、接力水泥占25%。

　　序号  股东名称/姓名出资额（万元）出资比例

　　1尖峰集团 11,250          75.00%

　　2接力水泥  3750            25.00%

　　合计        15,000             100%

　　4、接力公司用于本次合作的资产包括流动资产（含预付账款、存货）和非流动资产（含建筑物类固定资产、设备类固定资产、在建工程和无形资产-土地使用权），总作价6980万元（最终价格以交接结算为准），合作资产中的一部分以非货币出资方式对尖峰接力公司进行增资，其余转让给尖峰接力公司。具有证券从业资格的坤元资产评估有限公司对以上资产以2010年8月31日为评估基准日，采用成本法进行评估并出具了《资产评估报告》，以上资产账面价值5218.32万元，评估价值7668.83万元。列入评估范围资产汇总如下（单位：元）：

　　资 产 评 估 结 果 汇 总 表

　　项      目账面价值评估价值增减值增值率%

　　BC=B-AD=C/A*100

　　一、流动资产23,199,197.42 20,862,067.46 （2,337,129.96）（10.07）

　　存货6,914,959.96 6,931,414.63 16,454.67 0.24

　　预付款16,284,237.46 13,930,652.83 （2,353,584.63）（14.45）

　　二、非流动资产28,984,022.39 55,826,277.97 26,842,255.58 92.61

　　其中：长期股权投资

　　建筑物类固定资产15,959,730.38 8,811,584.00 （7,148,146.38）（44.79）

　　设备类固定资产10,182,729.36 8,976,197.00 （1,206,532.36）（11.85）

　　在建工程2,841,562.65 2,395,896.97 （445,665.68）（15.68）

　　无形资产－土地使用权0.00 35,642,600.00 35,642,600.00

　　委估资产总计52,183,219.81 76,688,345.43 24,505,125.62 46.96

　　（三）项目情况

　　近年来云南省加大了落后水泥产能的淘汰力度，大力促进水泥产业结构调整和优化升级，今年云南省人民政府下发了《关于做好2010年云南省淘汰落后产能工作的通知》，进一步明确了所淘汰水泥企业的家数和产能。另一方面，云南省已经确立为我国面向西南开放的桥头堡，相关战略规划的实施必将增加对水泥的需求。

　　本次合作和技改项目总投资为33500万元（其中余热发电系统3500万元），项目达产后年均销售额29875万元，年均总成本费用为25119万元，全投资财务内部收益率15.38%，全投资静态投资回收期7.18年（含建设期1年）。

　　四、协议的主要内容

　　2010年11月25日，本公司（甲方）与接力水泥（乙方）、诸葛礼建（丙方）签订了《合作协议书》。主要条款如下：

　　1、乙方用于本次合作的资产范围（以下简称：合作资产）包括《资产评估报告》中所列的固定资产、在建工程、无形资产、存货、预付款及与“技改项目”相关的归属于乙方的权益，以及乙方现场未列入《资产评估报告》中的所有资产。以上合作资产及权益总作价6980万元。

　　2、甲方的第一期出资额不低于尖峰接力公司增资后实收资本的50%，后续增资的时间由甲方根据“技改项目”进度决定。若实物增资后乙方所持的尖峰接力公司股权不足3750万元（1.5亿元注册资本的25%），乙方以现金补足；若超过，则应将超过3750万元以上的股权转让给甲方。

　　3、乙方将其所拥有的合作资产中除用于出资以外的其余资产，全部转让给尖峰接力公司。

　　4、丙方将其现在所持有的尖峰接力公司全部20万元股权以20万元的价格一次性转让给甲方。

　　5、甲方和乙方向尖峰接力公司增资完成后一个月内，甲方分别与乙方和丙方签订《股权转让协议》实施股权转让。

　　6、上述增资及股权转让均不溢价也不减价。

　　7、协议各方一致同意资产转让款以移交结算为准，并分期由尖峰接力公司支付。股权转让款在甲方与乙方和丙方签订相关的《股权转让协议》并全部办理股权变更登记后一个月内，由甲方一次性支付。

　　8、乙方应将“接力”商标所有权过户到尖峰接力公司，在商标所有权过户完成前，乙方无条件同意尖峰接力公司无偿使用“接力”商标。在签订本协议后，乙方、丙方和本协议签订前已获许可使用的第三方均不得再使用“接力”商标。本协议前已许可他人的使用的，乙方应保证在签订《交接结算协议》前解除许可使用合同。

　　9、协议在下述条件获得完全满足时生效：

　　（1）本协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本协议获得甲方有权机关的正式批准。（3）经云南省工信委同意“技改项目”的实施主体变更为尖峰接力公司。

　　五、说明对外投资对上市公司的影响

　　（一）本次对外投资的资金为公司自有资金。

　　（二）根据公司“合作创新强主业、规范科学求发展”的战略方针，尖峰接力公司的技改项目以合作的方式进行建设，有利于缩短建设周期，降低市场风险，对公司未来发展及经营状况将会产生积极的影响。

　　六、对外投资的风险分析

　　水泥行业有受宏观经济波动及政府政策调控的风险，本项目也存在着市场竞争风险，经营管理风险。

　　本公司将发挥自身的规模、品牌等优势，加强管理，努力化解各种风险，提高盈利水平。

　　七、备查文件目录

　　1、《合作协议书》；

　　2、经与会董事签字确认的董事会决议。

　　特此公告

　　浙江尖峰集团股份有限公司

　　二〇一〇年十一月二十五日