宁夏赛马实业股份有限公司2010年第五次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.本次会议没有否决和修改提案的情况

　　2.本次会议有新提案提交表决的情况

　　一、会议召开情况

　　（一）会议召开时间：

　　现场会议时间：2010年12月16日下午2：00

　　网络投票时间：2010年12月16日上午9：30-11：30 下午13：00-15：00

　　（二）会议召开地点：宁夏赛马实业股份有限公司会议室

　　（三）会议召集人：公司董事会

　　（四）会议召开及投票方式：现场投票及网络投票相结合的方式

　　（五）主持人：董事长李永进

　　（六）本次大会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　参加本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）共1093名，代表股份94,051,211股，占公司总股本的48.20%，其中，出席现场会议并投票的股东6名，代表股份72,319,200股，占公司总股本的37.06%；参加网络投票的股东共1087名，代表股份21,732,011股，占公司总股本的11.14%。公司董事、监事、高级管理人员及兴业律师事务所柳向阳、刘庆国律师出席了会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议以现场及网络投票相结合的方式，通过以下决议：

　　（一）审议并通过《关于宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易方案的议案》

　　同意宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司（以下简称“建材集团”）并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份。

　　（一）、本次换股吸收合并的方式

　　建材集团作为中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）的全资子公司目前持有赛马实业6,975万股股票，系赛马实业的控股股东。赛马实业通过向中材股份发行股份换股吸收合并建材集团，吸收合并完成后，建材集团全部资产、负债、业务、人员并入赛马实业，其法人资格因合并而注销，赛马实业继续存续，赛马实业更名为“宁夏建材集团股份有限公司”，股票简称变更为“宁夏建材”，建材集团持有的赛马实业6,975万股股票因本次吸收合并而予注销，中材股份所持建材集团的股东权益转换为赛马实业的限售流通A股，赛马实业的控股股东由建材集团变更为中材股份，赛马实业的实际控制人仍为中材集团，未发生变更。

　　（二）、本次换股吸收合并交易标的、换股对方和资产定价依据

　　1.交易标的

　　中材股份持有建材集团的全部股东权益价值。

　　2.换股方（股份发行对象）

　　中国中材股份有限公司

　　3.交易资产定价依据

　　本次换股吸收合并涉及资产交易价值以建材集团经评估的全部股东权益（净资产）（其中，商标的评估值已扣减青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值）为依据确定。

　　根据具有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司（以下简称“中宇评估”）作出的中宇评报字[2010]第3021号《宁夏赛马实业股份有限公司拟发行股份吸收合并宁夏建材集团有限责任公司所涉及的宁夏建材集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），建材集团在评估基准日的净资产评估值为251,785.28万元，因此，本次换股吸收合并中建材集团的净资产交易价值为251,785.28 万元。

　　（三）、换股价格和换股数量

　　1.换股价格

　　以定价基准日（赛马实业2010年9月28日有关本次吸收合并的首次董事会决议公告日）前20个交易日股票交易均价22.13元/股，作为本次换股吸收合并的换股价格。若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股日期间发生除权、除息的事项，则换股价格将做相应调整。

　　2.换股数量

　　本次吸收合并中材股份以其持有建材集团的全部股东权益换得赛马实业的股票113,775,543股，占赛马实业本次吸收合并后总股本的47.57%，成为赛马实业的控股股东。

　　3.限售期

　　本次吸收合并后，中材股份本次以持有建材集团全部股东权益所换得的赛马实业股份，自该股份发行结束之日起36个月内不得出售或转让给第三方。

　　（四）、收购请求权

　　为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规定时间内履行申报程序的股东。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。赛马实业将本次吸收合并方案获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施公告，具体的实施程序将根据上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司的规定进行。在收购请求权实施日，由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并向其支付现金对价。

　　若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。

　　持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异议股东收购请求权：

　　（1） 赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；

　　（2） 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或司法机关同意的；

　　（3） 其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或/和其他方）承诺放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份；

　　（4） 已被赛马实业异议股东售出的异议股份；

　　（5） 其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。

　　（五）、损益归属

　　建材集团自评估基准日至交割日期间形成的损益，由赛马实业享有或承担。

　　（六）、资产交割

　　自交割日起，建材集团全部资产、负债和权益及一切业务将由赛马实业享有和承担，有关资产、负债和经营状况等以《评估报告》、《审计报告》载明为准。建材集团同意自交割日起将所有资产交付赛马实业，并协助赛马实业办理建材集团土地使用权、商标权、股权等所有需要转移至赛马实业名下的财产的变更登记手续。建材集团承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应赛马实业的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至赛马实业名下。

　　建材集团应当在交割日，将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章及对赛马实业后续经营有重要影响的任何文件，该等文件包括但不限于建材集团自成立以来的股东会、董事会、监事会文件，自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件，自成立以来获得所有政府批文、自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议），自成立以来的纳税文件、各类合同或协议，自成立以来的财务会计凭证等移交至赛马实业。

　　（七）、员工安置

　　本次吸收合并中建材集团的全体员工将由赛马实业全部接收，建材集团全体11名职工已同意其原与建材集团的劳动关系由赛马实业承继，在本次吸收合并交割日起，建材集团的全部11名员工的劳动关系由赛马实业承继，赛马实业应按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规和赛马实业的相关劳动管理制度规定，与该11名员工签署《劳动合同》，建材集团的11名员工的工龄连续计算。

　　（八）、违约责任

　　根据公司、建材集团及中材股份签署的本次换股吸收合并协议，若协议约定的生效条件未能得到满足，各方互不承担责任。但如果是由于任何一方的重大过错或故意行为造成生效条件未能得到满足，过错方需要向其他方承担缔约过失责任。任何一方（违约方）未能按换股吸收合并协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。任何一方应承担的违约责任不因本协议约定事项完成或本协议的终止而解除。

　　（九）、本次吸收合并前滚存利润的安排

　　在本次吸收合并前赛马实业的滚存未分配利润将由本次吸收合并后的全体股东共同享有。

　　（十）、决议有效期；

　　本次换股吸收合并决议的有效期为本次方案经公司股东大会审议通过之日起12 个月。

　　由于本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时关联股东宁夏建材集团有限责任公司回避表决。

　　经表决，19063965股赞成，占本议案总有效表决票数的78.45%，4705059股反对，占本议案总有效表决票数的19.36%，532187股弃权，占本议案总有效表决票数的2.19%。

　　（二）审议并通过《关于及其摘要的议案》

　　由于本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联股东宁夏建材集团有限责任公司回避表决。

　　经表决，18832951股赞成，占本议案总有效表决票数的77.50%，4750848股反对，占本议案总有效表决票数的19.55%，717412股弃权，占本议案总有效表决票数的2.95%。

　　（三）审议并通过《关于签署的议案》

　　由于本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联股东宁夏建材集团有限责任公司回避表决。

　　经表决，18835451股赞成，占本议案总有效表决票数的77.51%，4759590股反对，占本议案总有效表决票数的19.59 %， 706170股弃权，占本议案总有效表决票数的2.90%。

　　（四）审议并通过《关于签署的议案》

　　由于本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联股东宁夏建材集团有限责任公司回避表决。

　　经表决， 18839185股赞成，占本议案总有效表决票数的77.52%，4731414股反对，占本议案总有效表决票数的19.47%，730612股弃权，占本议案总有效表决票数的3.01%。

　　（五）审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》

　　同意授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次换股吸收合并有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的换股吸收合并方案，根据具体情况实施本次换股吸收合并的具体方案；

　　2、授权董事会在本次合并完成后办理有关政府审批、工商变更登记手续及资产、负债、业务、权益、人员转让过户、移交变更等登记手续的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　3、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次换股吸收合并有关的一切协议和文件；

　　4、授权公司董事会办理本次换股吸收合并的申报事宜；

　　5、授权公司董事会根据本次换股吸收合并的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　6、授权公司董事会在本次换股吸收合并完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、授权公司董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次换股吸收合并有关的其他事项；

　　8、如证券监管部门有关政策有新的规定，或对本次换股吸收合并的方案进行调整，授权公司董事会根据证券监管部门意见，对公司股东大会审议通过的换股吸收合并方案作相应调整；

　　9、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　由于本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联股东宁夏建材集团有限责任公司回避表决。

　　经表决， 18836451股赞成，占本议案总有效表决票数的77.51%，4719148股反对，占本议案总有效表决票数的19.42%，745612股弃权，占本议案总有效表决票数的3.07%。

　　（六）审议并通过《关于提请公司股东大会审议同意中国中材股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　公司本次换股吸收合并后不会导致公司实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件，同意中材股份免于以要约收购方式增持公司股份。

　　由于本次换股吸收合并事宜构成关联交易，审议该议案时，关联股东宁夏建材集团有限责任公司回避表决。

　　经表决， 18829151股赞成，占本议案总有效表决票数的77.48%，4726448股反对，占本议案总有效表决票数的19.45%，745612股弃权，占本议案总有效表决票数的3.07%。

　　四、律师见证意见

　　本次股东大会由兴业律师事务所柳向阳和刘庆国律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席和参加大会人员、召集人资格及表决程序符合现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果和形成的会议决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1.宁夏赛马实业股份有限公司2010年第五次临时股东大会决议。

　　2.兴业律师事务所关于宁夏赛马实业股份有限公司2010年第五次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告

　　宁夏赛马实业股份有限公司董事会

　　2010年12月16日