独家：海螺水泥不可能被央企收购！

海螺集团总部新大楼

英德海螺四条5000t/d生产线

　　2009年9月，坊间最火爆的内容就是“安徽省卖掉海螺集团股权”传闻。一时间，海螺集团的国有股份即将出售给某某中央企业的传言四起，甚至传来中石油集团参与收购的消息，引发中国水泥行业热议和证券市场高度关注。海螺水泥（600585）不得不在9月30日发布《澄清公告》称：“未来三个月内，不存在海螺集团控股权变化的情况。”

　　其实，作为水泥专业评论员的品泥先生九月初即获得该消息，当时也是颇为震惊，经过一个多月的深入调研和多方论证，得出结论：海螺水泥绝不可能被收购！更不可能被央企收购！

　　首先，要想收购海螺集团51%的股份有不少障碍，最主要的就是法律障碍！品泥先生日前与证券界专业人士交流并证实了下述观点：

　　海螺水泥是上海证券交易所和香港联交所两大证券机构的上市公司，法律上的障碍有两个：

　　一、根据2006年5月17日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》第四章 协议收购 第四十七条规定“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行”。品泥认真查阅了“要约收购”的条款，认为要通过“要约收购”方式来收购海螺的股份几乎是不可能的事情！其中仅第二十六条“以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。”就已经是不可能的事情了！

　　当然，“要约收购”是可以豁免的，但是因地方国有资产和国务院国有资产不属于“同一控制人下的国有资产划拨转让”，就不能豁免。最典型的例子，是央企“中国铝业”收购地方国企“云南铝业”的“要约收购”的豁免目前还没有结果。

　　因为海螺集团持有海螺股份35.72%的股份，是海螺股份的实际控制人，所以海螺集团的并购，也要按照上市公司的“要约收购”办法。

　　二、在海螺集团的8亿元注册资本中，安徽省投出资4.08亿元，拥有51%权益；海螺集团员工持股的海创公司出资3.92亿元，拥有49%权益。退一步来说，即便海螺集团的51%的股份要转让，按照《公司法》章程，海创公司也有优先购买权。试问海螺员工会轻易放手吗？

　　其次，另外一大障碍是资金问题。

　　目前收购海螺集团按照法规来计算，大约需要拿出近千亿的资金，按照《上市公司收购管理办法》第四章 协议收购 第三十五条 “收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”那么海螺集团控股的两家上市公司“海螺水泥”和“海螺型材”6个月内最高价算起来有近千亿的市值。

　　再次，在中国最重要的还是感情问题。

　　海螺集团“三十而立”，品泥先生眼看着小小的宁国水泥厂成长为今天“世界水泥看海螺”的水泥航空母舰，海螺水泥所代表的“新型工业化道路的发展模式”已经得到了胡锦涛主席和党中央的高度认可。同样，海螺的成长也历经了多任安徽省主要领导的扶持关爱。品泥先生认为，海螺集团不是地方政府能够随便就转卖的；也正如业内某前辈人士称“海螺若被卖，就成了前人载树，后人不乘凉反砍树的行为！”

　　最后，据传此次安徽省卖海螺的最主要动因：“四万亿拉动投资”地方配套的资金筹措问题，品泥先生今日得知安徽省已经解决了该问题，那么安徽省也不用再考虑卖国有企业了。

　　综上所述，我们得出的结论是，海螺水泥不可能被收购的！

　　本文愿与行业人士共同分享，转载请注名中国水泥网Ccement.com独家评论员品泥。

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