曹江林：南方水泥联合重组顺利推行

　　次贷危机并未影晌投资者信心

　　记者：最近美国次贷危机引发全球金融市场的动荡，请问您选择这样的时机赴美、英两国进行路演是出于何种考虑？此次路演的主题是什么？技资者反应如何？

　　曹江林：3月初，我刚随中国建材股份董事局主席宋志平赴美、英两国进行了上市以来的第十次路演，这次路演的主题就是就投资者十分关心的水泥业务联合重组情况进行一次详细的汇报。

　　在此之前的2月初我也曾和宋志平主席在香港、新加坡与国际投资者进行数十场次的一对一路演。春节一结束，我们又赶往美、英两国，主要是向他们沟通中国建材水泥业务新进展的情况，同时我们也注意到最近的美国次贷危机对海外基金造成了极其负面的影响，选择这样的时机让他们第一时间了解中国经济和中国建材的最新情况，非常必要。

　　事实证明，此次时机的选择非常恰当。这次路演，我们看到国际成熟的投资者对中国经济的长期稳定成长很有信心，对中国水泥业正在加快进行的结构性调整很有信心，对中国建材水泥业务选择的区域性战略及抓住整合先机很有信心，对中国建材强力打造的南方水泥的整合能力很有信心。而投资者的信心也更加坚定了中国建材迅速推进联合重组、加快企业整合的决心和信心。

　　事实上，中国建材自香港上市以来十分重视路演，因为管理层从上市开始就认识到我们的股东是成熟的国际投资者，通过路演，面对面地与成熟的国际投资者交流，一是可以就投资者关心的问题向他们作系统的汇报，让投资者第一时间了解中国建材，知晓近况且对未来充满信心；二是更加密切了与投资者的关系，让投资者喜欢、热爱中国建材；第三，也是最重要的一点，就是倾听并接受投资者对中国建 材的指导和塑造，倾听他们对宏观形势的分析和对公司发展的意见和建议。我们正在大力推进的水泥业务的联合重组与投资者的要求十分相符，我们所推行的管理模式也是根据投资者的建议不断改进和完善的。可以这样说：中国建材所实施的发展战略与投资者的要求密切相关。

　　大水泥战略顺利实施

　　记者：中国建材上市时水泥业务规模不大，而去年中国建材迅速组建了南方水泥，推进了东南经济区和淮海经济区两个区域的联合重组。请问中国建材对做大水泥业务是如何考虑的？

　　曹江林：水泥工业是国民经济的重要基础产业，国家发改委在《水泥工业产业发展政策》中明确提出，要推动水泥企业跨部门跨区域的联合重组，向集团化方向发展，提高水泥企业生产集中度和竞争能力。国务院国资委也十分鼓励大企业集团通过多种形式进行联合重组。我们也看到我国水泥工业发展中，资源和能源消耗高，企业数量多、规模小、盈利水平低、产业集中度低。这既对水泥企业提出了挑战也为有能力进行重组的大型水泥企业集团提供了机遇。

　　中国建材清醒地看到，目前我国正处于水泥结构调整的关键时期，因此在上市前，宋志平主席就确定了中国建材必须通过联合重组做大水泥的发展战略，将水泥业务作为核心业务。中国建材上市之后，在资本市场的强力支持下，迅速推进了南方水泥的联合重组。

　　南方水泥的联合重组是一个战略性重组，以区域整合为目标。中国建材选择了浙江等五省一市进行水泥业务重组不与现有的行业领导者所占有的区域中目重叠。而这一区域又是许多海外跨国公司所看好的市场，中国建材认为有责任担当起作为这个区域联合重组领导者的重任。

　　中国建材在水泥业务上有很好的基础，一是有中国建筑材料科学研究总院为我们提供强有力的研发和技术支持；二是旗下的中联水泥本身就是靠联合重组成长为淮海经济区水泥行业领导者的，因此我们在水泥业务联合重组上已经积累了成功的经 验，并有了一套较为成熟的管理整合经验；三是中国建材特有的企业文化深受进入中国建材的企业认同，这使得中国建材倾力打造的南方水泥具有强大的号召力和影响力。

　　南方水泥的联合重组，带动了东南经济区域经济的发展，对所在战略区域的节能减排、产业结构调整起到了积极的促进作用，因此得到了国家发改委、国资委、地方政府的大力支持。中国建材联合会、中国水泥协会对南方水泥的发展给予大力支持。中国水泥协会会长雷前治、浙江水泥协会会长李辛龙等亲自指导帮助。最近一段时间，中国建材的母公司中国建材集团先后与山东省政府、浙江省政府、江西省 政府、湖南省政府等地方政府签订了战略合作协议，相关地方政府都明确支持中国建材加大水泥业务的联合重组，南方水泥将在各区域的重组中将这种战略合作落到实处。

　　总之，中国建材水泥业务的迅速发展，符合国家的产业政策，符合水泥产业发展的方向。同时，南方水泥的快速推进取得了投资者满意、合作伙伴满意、政府方面满意的良好结果。这也是中国建材做强做大的必然要求。借用南方水泥成立时有关媒体记者采访我后所写文章中的一句话就是“水泥行业的联合重组是大势所趋，南方水泥的快速发展是水到渠成。”

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　　重组原则：风险可控可承担

　　记者：国际上，一般企业签署框架协议后重组的成功率只有20%，中国建材在推动如此庞大的重组项目时如何控制风险？又如何确保重组的成功？

　　曹江林：谈到风险，这也正是中国建材这几年来重点关注和防范的。中国建材从筹备上市至今差不多3年时间了。这3年来，我们与国际上知名的投资银行、会计师事务所、律师事务所等建立了长期友好的合作关系，形成了一个稳固而坚定的中介机构群体。在合作过程中中国建材不断向他们汲取成熟的市场化运作经验，学习他们审慎、严谨、规范的管控方法和操作流程，并在他们的指导和帮助下不断完善和加强中国建材的内控机制。因此在运作南方水泥的联合重组时，我们形成了一整套较为完善的风险控制系统。

　　比如，为了防范潜在风险，确保重组顺利推进，我们制定了明确的联合重组原则，这就是在重组区域上要符合国家的产业政策和公司的战略目标，不是战略区域内的企业即使给出的条件再优惠我们也不予考虑；被重组的企业要具有一定的规模、效益和潜在价值；新进入企业要能与现有企业产生协同效应；潜在的风险要可控和可承担。在实际操作上，我们强调一定要做到资产边界清晰、人员边界清晰、不超出既定收购价格范围，以及被收购企业与现有企业的非竞争及合作条款，其中资产边界指的是只收购符合国家产业政策的新型干法水泥生产线。而在具体执行层面，南方水泥也制定了一整套详尽的重组执行指引，包括签订项目的EV(企业价值)标准、付款方式选择、收购比例、股权处理，以及签订合同流程、付款流程等。

　　为了联合重组的规范推进我们聘请了庞大的国际、国内知名中介机构团队，可以说，南方水泥的每一个重组项目都经过详细的市场分析、专业的法律与财务尽职调查，以及规范的审计评估，我们在与目标企业进行了一轮又一轮认真细致的价格谈判后，才会签订意向书、备忘录和收购协议。目前我们已经签订了61个备忘录，平均收购EV(企业价值)约为40美元，远远低于近期国际水泥跨国公司参股中国水泥企业的EV水平，而这些备忘录的正式协议要在2009年年底前陆续完成。

　　此外，我们所签订的联合重组协议在公司内部都经过了慎重研究和严格程序，涉及上市公司的都严格经过了董事会、股东会的批准程序，并按照香港联交所的要求进行了公告，所有运作程序都非常规范和严谨。由于我们严格遵循上述原则，因重组而生的中国建材自成立以来几乎取得了百分之百的重组成功率，这不啻为一项奇迹。

　　“固有市营”，保持目标企业管理团队的稳定性

　　记者：海内外巨头都看好浙江市场，据我所知，就在今年春节后，那里仍然活跃着你们竞争对手的身影，但最终绝大部分目标企业还是选择加盟南方水泥。你们“魅力”何在？南方水泥对新进入企业的人员尤其是高层是怎样安排的？

　　曹江林：中国建材是国务院国资委旗下的一家香港上市公司，同时它又是一家有众多海外成熟投资者投资的规范的H股公司，因而会受到投资者的推动，中国建材的发展战略、目标和成长模式完全是市场化的。

　　南方水泥所在区域是我国市场经济高度发达的地区，与有一定规模的民营企业联合重组是必不可少的重要选项。南方水泥成立以来，区域内众多的水泥企业纷纷响应，为什么大家都愿意进入？我想可以从以下4个方面来看：一是大家认同南方水泥的区域性战略，认同南方水泥进行区域整合、减少恶性竞争、建立良性市场的思路，这也正如中国水泥协会会长雷前治所说的，实际上是中国建材用资本纽带提供了一个平台，实现了众多分散的长期处于恶性竞争中的水泥厂的共同梦想。二是大家认同中国建材联合的文化。中国建材是一个靠联合重组成长起来的企业，在联合过程中有很强的容纳度。其倡导的“三宽三力”(指待人宽厚、处事宽容、环境宽松及向心力、亲和力、凝聚力)文化理念在这场联合中发挥了重要作用。截至今天，进入中联水泥和南方水泥的企业，无一例外都有强大的归属感。三是南方水泥的股权结构合理。南方水泥成立之时预留了一部分股份给被重组企业，使大家有机会成为南方水泥的股东，共同参与，并能享受到南方水泥未来成长带来的收益，这样就让南方水泥成为由中国建材控大股、大家共同参与的一家水泥公司。四是南方水泥在管理上充分信赖和留住现有企业的管理团队这是南方水泥成功的关键。在进入南方水泥的企业中，有许多人长期以来从事水泥的生产、经营、技术工作，有着丰富的经验。由于南方水泥为他们提供了一个很好的事业平台，因此他们在加入南方水泥后，有了很强的归属感。

　　谈到人员问题，我想这可能也是大家比较关心的一个问题。我在这里想阐明一个观点，全世界的联合重组最终是否能够取得成功不仅仅简单地取决于能否购买到合适的厂房、矿山、设备等等，而是更多地着眼于是否能够成功地保持企业团队的稳定性，获得新进入者的认同，这也恰恰是联合重组比新建更容易操作、更容易取得成功的一个重要原因，新建企业都要招募管理者、训练工人，而联合重组只要能保持管理团队稳定就可以大大缩短这个过程。

　　大家知道，中国建材是一个靠联合而发展起来的企业，中国建材原来并没有多少做水泥的经营管理人员和技术专家，而现在中联水泥旗下有20多个工厂，运作都很好。此外中国建材旗下的巨石集团、山东泰和、中复连众等企业，也都是以这样的方式联合起来的，它们进入中国建材后都取得了快速成长。去年我们的中国复材重组了德国SINOI公司，这是个技术型的公司，我们重组的重要目标就是着眼于技术人员，重组后这个公司成功留下了整个管理和技术团队，去年无论业绩还是加工订单都十分喜人。因此我们的联合重组是更多地着眼于充分信赖大家、给大家一个更好的事业平台，这种着眼于保持目标企业管理团队稳定性的重组恰恰是中国建材的一大优势。

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　　开创具有中国建材特色的管理整合模式

　　记者：南方水泥作为一个新成立不久的企业，下面又有众多的成员企业，整合将是一项十分重要的工作，大家对这个问题十分关心，请谈谈南方水泥如何开展管理整合工作。

　　曹江林：南方水泥联合的企业大部分是中等规模企业，其生产线大都是近几年新建的新型干法线，另外在南方水泥区域内对比国内其它地区也应该说管理很精细，内部机制也比较市场化，投资建设时成本控制得低，因而南方水泥的联合是一场在经历了结构调整后的地区内先进水泥生产力的联合，联合的主要着眼点首先是增加产业集中度，强化企业间的协同效应，进而从组织结构上解决近几年来企业过度分散恶性竞争的弊端。

　　当然联合后的企业也有相当的整合工作量。中国建材具备丰富的整合经验，旗下中国玻纤、中国复材、北新建材和中联水泥等企业均经历了重组整合并产生了良好效益，成为行业中具有管理绩效的佼佼者。最近进入南方水泥的企业在迅速产生协同效应的同时也分别开展了管理整合，中国建材也针对企业现状在总结过去整合经验的基础上制定了“三五”整合方案。

　　这里我还想说一点，其实中国建材董事局主席宋志平在企业管理上是国内企业穿和行业内公认的高手，他的悉心指导让中国建材得以有非常清晰的联合重组战略，也为南方水泥管理整合的成功提供了保证。前不久，宋志平主席十分精辟地总结中国建材的管理来源于三个方面：一是来源于海外成熟投资者对企业的要求；二是以财务为主线、以绩效为目标展开；三是在联合重组过程中，重视学习管理好的企业的经验和模式，归纳起来形成中国建材自己的一套模式。

　　南方水泥的管理也源于此。进入南方水泥的企业大多是民企，有着各自市场化的管理特点，有一大批训练有素的管理和技术团队，大多企业的管理技术指标也相当先进。这些企业进入后，南方水泥实施了以财务为主线、以绩效为目标的管理整合，在实现规模战略目标的同时，组织新人企业迅速进行市场协同，实施集中采购、销售协同及管理一体化。

　　我们的具体做法就是进行“三五”管理整合。我们所说的“三五”即是“5N+5C+5K”的管理模式。“5N”就是“五化”，即一体化、模式化、制度化、流程化、数字化；“5K”是在日常运营中重点关注五个KPI指标，即净利润、售价、成本、现金流和资产负债率。

　　我们看到整合已经颇见成效。针对浙江地区水泥恶性竞争不断、价格偏低的局 面，南方水泥建立了区域价格协调机制，近期浙江水泥协会推出了限产保价措施，南方水泥协调组织区域内企业积极响应、快速反应，实施了恢复性价格提升，使企业盈利有了明显增加，并使偏低的区域水泥价格尽快得到恢复性增长。当前浙江地区的水泥价格已经逐步走出了“锅底”，呈现理性上升的势头，使得这个区域单纯依靠压价来竞争的局面得到了有效扼制。我相信，一旦进入良性发展轨道，受益的将是区域内的所有水泥企业。南方水泥还充分发挥集团化规模优势，初步实施了原材料的集中采购，取得明显效果；实现了企业间的资源共享及产品的市场协同，减少了销售费用降低了成本；发挥资金优势，有效降低各企业的融资成本减少财务费用，增强了竞争实力。

　　事实上，近半年来先后进入南方水泥的企业，无论在管理上还是效益上都已经有了不同程度的提升，形成了经营业绩普遍提升的良性发展局面，更有一些企业创造出了骄人的业绩，这也极大增加了南方水泥进一步整合的信心，进而鼓舞了我们的投资者。

　　南方水泥目标和展望

　　记者：请问南方水泥的目标是什么？

　　曹江林：根据我们目前的进展，明年年底前南方水泥的产能将达到1.5亿吨以上，加上中国联合水泥，明年年底前中国建材名下的水泥总产能将突破1.8亿吨，将成为全球第二大水泥生产商。

　　从价格上，大水泥作为区域性产品，它的价格高低主要取决于供需关系、新型干法比例和主导者的市场份额三大因素。发达国家水泥产品价格相当于同期钢材价格的1/3 左右，而现在中国的水泥产业由于行业集中度低、企业分散导致恶性竞争等原因，使得这一比例不到1/10，处于不合理、不健康的产业发展水平。我们的目标就是通过联合重组和新项目建设，在产能、区域市场份额和盈利水平方面成为行业领导者，在迅速扩大规模的同时，在3年内使区域内吨水泥净利润达到5美元。我们希望通过我们的努力不仅使中国建材所在区域内水泥市场良性化，而且能够带动我国整个水泥产业盈利水平的逐步提升，从而推动整个水泥工业的健康发展，实现水泥企业的共赢。