江西万年青水泥股份有限公司符合增发A股条件的议案等

　　江西万年青水泥股份有限公司2001年度第2次临时股东大会于2001年8月3日上午8:30在江西省万年县万年青宾馆五楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表8人，代表股份 230,105,196股，占公司总股本的67.58%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及高管人员出席了会议。会议认真审议了各项议案，经逐项记名投票表决通过了如下决议：

　　一、审议并通过《关于江西万年青水泥股份有限公司符合增发A股条件的议案》

　　经过逐项对照中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》及《关于做好上 市公司新股发行工作的通知》的有关规定，认为本公司符合该办法和通知中对增发A股条件的要求。 230,105,196股同意，占出席会议股东代表股份的100%，0股反对，0股弃权。 

　　二、审议并通过《关于江西万年青水泥股份有限公司申请增发不超过5500万股（A股） 的议案》 

　　为了进一步提升公司竞争优势，优化产品结构，培育新的利润增长点，实现公司做大做强、做优做精的可持续发展战略目标，公司董事会根据中国证监会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的规定和《上市公司新股发行管理办法》的有关要求，决定向中国证监会申请增发新股，具体方案如下：

　　1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。230,105,196股同意，占出席会议股东代表股份的100%，0股反对，0股弃权。 

　　2、发行数量：不超过5,500万股。 230,105,196股同意，占出席会议股东代表股份的100%，0股反对，0股弃权。 

　　3、每股面值：人民币壹元。 230,105,196股同意，占出席会议股东代表股份的100%，0股反对，0股弃权。 

　　4、发行对象及发行地区：发行对象为在股权登记日登记在册的公司流通股股东以及在深圳证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人、法人投资者（法律、法规禁止认购者外）；发行地区为全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。 230,105,196股同意，占出席会议股东代表股份的100%，0股反对，0股弃权。 

　　5、发行价格及定价方法：本次发行将采用网上、网下同时累计 投标询价方式定价。最终发行价格将通过对投资者的累计投标询价，按照一定的超额认 购倍数由本公司和主承销商协商确定。 230,105,196股同意，占出席会议股东代表股份的100%，0股反对，0股弃权。

　　6、募集资金用途及数额： 公司本次增发新股（A股）募集资金将用于投资建设江西万年青水泥股份有限公司瑞金 水泥厂项目，项目所需投资总额为64,754.31万元。募集资金不超过项目所需投资总额。 230,105,196股同意，占出席会议股东代表股份的100%，0股反对，0股弃权。

　　7、滚存利润分配：本次增发完成后，新老股东共享公司滚存的未分配利润。 230,105,196股同意，占出席会议股东代表股份的100%，0股反对，0股弃权。

　　8、本次增发方案中涉及到减持国有股依照国务院颁发的《减持国有股筹集社会保障资 金管理暂行办法》及其他部门颁发的有关法律、法规执行。 230,105,196股同意，占出席会议股东代表股份的100%，0股反对，0股弃权。

　　9、本次增发的有关决议自股东大会通过之日起一年内有效。 230,105,196股同意，占出席会议股东代表股份的100%，0股反对，0股弃权。 

　　三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A股具体事宜的议案》

　　提请股东大会授权董事会在增发A股决议范围内全权办理本次增发A股有关事宜。具体如下：

　　1、授权在决议有效期内，依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次增资发行A股的具体方案，其中包括发行时机，发行数量，询价区间，定价方式，发行方式，最终发行价格，网下申购的机构投资者类别，网上、网下申购的比例，网上、网下的回拨原则及细则，具体申购办法和原社会公众股股东的优先认购比例等；230,105,196股同意，占出席会议股东代表股份的100%，0股反对，0股弃权。 

　　2、授权签署本次募集资金项目运作过程中的重大合同；230,105,196股同意，占出席会议股东代表股份的100%，0股反对，0股弃权。 

　　3、授权增发结束后办理相关工商变更登记；230,105,196股同意，占出席会议股东代表股份的100%，0股反对，0股弃权。 

　　4、授权办理与增发新股有关的其他事宜；230,105,196股同意，占出席会议股东代表股份的100%，0股反对，0股弃权。

　　5、如国家对于增发新股有新的规定，授权董事会根据新规定对增发方案进行调整； 230,105,196股同意，占出席会议股东代表股份的100%，0股反对，0股弃权。 

　　6、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。 230,105,196股同意，占出席会议股东代表股份的100%，0股反对，0股弃权。 

　　四、审议并通过《关于本次增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案》

　　公司本次增发新股（A股）募集资金将用于投资建设江西万年青水泥股份有限公司瑞金水泥厂项目，项目所需投资总额为64,754.31万元。本项目拟在瑞金建设一条4000t/d熟料生产线及62万t熟料粉磨能力的水泥粉磨站，年产熟料124万吨，水泥66万吨；与瑞金熟料生产线配套，在赣州建设一座年粉磨熟料31万吨的水泥粉磨站，生产P.C42.5复合硅酸盐水泥；在吉安与井冈山华能电厂合作建设一座年粉磨31万吨的粉磨站，生产P.F42.5粉煤灰硅酸盐水泥。以上项目不涉及跨行业经营，随着项目建设，公司的水泥及熟料经营资产大幅度增长，项目建成后将形成可观的水泥及熟料经营规模。项目达产后每年新增销售收入36,649万元，新增利润总额12,571万元，项目全部投资内部收益率18.36%，投资回收期6.13年（含建设期）。 

　　该项目符合国家有关产业政策及公司的发展战略方向，具有广阔的市场前景和良好的盈利能力，对扩大公司规模、增强公司竞争能力、提升公司经济效益，具有重要意义。该项目全部建成后，公司水泥及熟料的生产规模将大大提高，居国内同行业前列，项目实施具有可行性。 230,105,196股同意，占出席会议股东代表股份的100%，0股反对，0股弃权。 

　　五、审议并通过《关于将前次配股募集资金节余资金投资“三号窑”技改项目的议案》 

　　拟将前次配股募集资金节余资金投资到“三号窑”技术改造项目。具体内容见《江西万 年青水泥股份有限公司拟将前次配股募集资金节余资金投资“三号窑”技改项目的公告》。 230,105,196股同意，占出席会议股东代表股份的100%，0股反对，0股弃权。 

　　六、审议并通过《江西万年青水泥股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明》 

　　230,105,196股同意，占出席会议股东代表股份的100%，0股反对，0股弃权。 

　　七、审议并通过注册会计师出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》

　　230,105,196股同意，占出席会议股东代表股份的100%，0股反对，0股弃权。

　　八、审议并通过《关于提请股东大会授权公司董事会投资权限的议案》

　　提请股东大会授权公司董事会有权决定一次性投资总额占公司最近一期经审计的净资产比例10%以下的投资，对于超过该比例的投资应报股东大会批准。 230,105,196股同意，占出席会议股东代表股份的100%，0股反对，0股弃权。 

特此公告 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　江西万年青水泥股份有限公司董事会 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二00一年八月三日