深天地A:与东部集团签署关于商品混凝土日常关联交易公告

　　证券代码：000023 证券简称： 深天地 A 公告编号：2011—004

　　深圳市天地（集团）股份有限公司与东部集团签署关于商品混凝土日常关联交易公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

　　没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　1、2011年 2月 28日我公司与深圳市东部开发（集团）股份有限公司（以下简称“东部集团”）在公司总部十楼会议室签署了《关联交易框架协议书》，主要内容为东部集团作为“龙华保障性住房”、“深康村第三标段”、“深圳市技术工业学校”和“南方科技大学”等房地产工程项目施工所属公司（单位）的控股方向作为混凝土生产单位及生产单位控股方的我公司，集中采购商品混凝土。预计 2011年度 产 生 的商 品混凝 土 关 联交 易总额 约 为 人民 币 肆仟 伍 佰 万元 整（￥45，000，000.00元），占同类交易的 7.9%。

　　2、东部集团是本公司的第一大股东，持有本公司 43，438，744股，占总股本的 31.31%，因此，本次交易构成了我公司的关联交易。

　　3、

　　（1）董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　该框架协议的议案已经 2011年 2月 28日召开的公司第六届董事会第十二次会议审议通过。有关联关系的董事陈立文先生、杨国富先生、赵文华女士回避表决（陈立文先生、杨国富先生、赵文华女士均1在东部集团任职，为关联董事），其余有表决权的董事均全票通过同意此议案。

　　（2）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

　　本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第八项）此项关联交易尚须获得 2011年第 1次临时股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、名称：深圳市东部开发（集团）有限公司住所：深圳市福田区新世界广场企业性质：非国有法人企业注册地：深圳市福田区新世界广场新世界商务中心 30楼办公地点：深圳市福田区新世界广场新世界商务中心 30楼法定代表人：杨玉科注册资本：2，5000万元税务登记证号码：440300192189740主营业务：主要经营建筑施工、工程总承包、房地产开发和建材工业、高新工业，兼营物业管理、工程监理、石油开发等；

　　主要产品有：商品房、商品混凝土、精细橡胶粉、橡胶杂件、橡2胶建材、浓缩果汁等。

　　主要股东：深圳市东部投资发展股份有限公司深圳市民丰投资有限公司实际控制人：杨玉科等东部集团公司经营者和员工

　　2、深圳市东部开发（集团）有限公司成立于 1987年 6月，是一家颇具实力的以房地产开发和建筑施工为主营业务的综合类企业，原属国有企业，按照深圳市的有关政策要求，在 2003年 9月完成改制，成为由全体员工共同持股的非国有企业法人。东部集团近三年发展迅速，其开发的“瑞河耶纳”、“悠然天地”、“翰岭院”、“英郡年华”、“万象天成”等地产项目都取得了良好的效益。截止到 2010年12月 31日，东部集团实现营业收入为人民币 3，975，915，848.68元，净利润人民币 131，402，783.09元；截止到 2010年 12月 31日，东部集团净资产为 909，139，431.24元。（以上数据均未经审计）

　　3、深圳市东部开发（集团）有限公司拥有我公司 31.31%的股份，是我公司的控股股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、本框架协议的主要内容为：东部集团作为 “龙华保障性住房”、“深康村第三标段”、“深圳市技术工业学校”和“南方科技大学”等房地产工程项目施工所属公司（单位）的控股方向作为混凝土生产单位及生产单位控股方的我公司，集中采购商品混凝土。

　　2、预计 2011年度产生的商品混凝土关联交易总额约为人民币肆仟伍佰万万元整（￥45，000，000.00元），占同类交易的 7.9%。

　　3

　　3、本关联交易框架协议需获得 2011年第 1次临时股东大会的批准。

　　四、交易的定价政策及定价依据各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。

　　五、交易协议的主要内容

　　1、本框架协议是由甲方作为“龙华保障性住房”、“深康村第三标段”等房地产工程项目施工所属公司（单位）的控股方，乙方作为混凝土生产单位及生产单位的控股方，统一协商确定的商品混凝土集中采购的主要条款，是签订各项目《商品混凝土销售合同》的基础。

　　2、各项目施工之甲方所属企业在本框架协议原则下，与乙方及乙方控股混凝土公司另行签订《商品混凝土供货合同》，就商品混凝土供应的计划用量、供货方式、验货方式、结算方式、质量要求、三方责任等具体条款达成一致。

　　3、价格的确定原则：各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。预计 2011年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币肆仟伍佰万元整（￥45，000，000.00元）。

　　4、付款方式：混凝土货款由各项目开发单位工程项目部负责支付。在建筑工程主体施工期间，按进度支付不低于 50%混凝土货款，每月十日前付款一次；余款待项目竣工验收后三个月内结清。[Page]

　　5、本框架协议如在执行中发生新的问题，由甲、乙双方协商解决。

　　4

　　6、本框架协议经甲、乙双方签字、盖章，并经乙方董事会、股

　　东大会审议通过后生效。

　　7、本框架协议有效期：从本框架协议生效之日起至 2011年 12月 31日 。

　　8、本框架协议生效前，即 2011年 1月 1日至本框架协议生效之日的前一日止，甲、乙双方所形成的关联交易同样适应本框架协议之规定。

　　9、本框架协议一式四份，甲、乙双方各执二份，具同等法律效力。

　　六。交易目的和对上市公司的影响

　　1.此次交易的必要性和真实意图必要性：此次关联交易的必要性由交易双方彼此的正常业务需要决定。

　　真实意图：为了本公司占领市场，扩大销售份额，做大主营业务，同时也将为本公司带来一定的经济效益。

　　2.该关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

　　通过本关联交易将提高本期经营收入和利润水平。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额与该关联人进行的各类日常关联交易总额：截至 2011年 2月 28日，本年度公司与东部集团的关联交易总额约为 219.16万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见5

　　1、独立董事事前认可情况：

　　本公司独立董事周沅帆先生、罗中伟先生、何晴女士根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳市东部开发（集团）有限公司签署的混凝土日常关联交易框架协议内容进行了充分的审查，并且听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，一致认为该项关联交易事项是可行的，同意将此

　　议案提交董事会审议。

　　2、本公司独立董事周沅帆先生、罗中伟先生、何晴女士关于本框架协议发表如下独立意见：

　　公司与深圳市东部开发（集团）有限公司就商品混凝土供应这一项关联交易签署了《关联交易框架协议书》，我们对该协议书及相关资料进行了审查，我们认为：

　　（1）公司董事会关于对公司与东部集团签署2011年度混凝土日

　　常关联交易框架协议事项的表决程序合法有效。

　　（2）关联交易中所确定的交易定价按“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害中小股东和非关联股东的合法权益。

　　（3）此项关联交易尚须获得 2011年第 1次临时股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

　　九、备查文件目录。

　　6

　　1、公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事事前认可和独立意见；

　　3、公司第六届监事会第二十一次会议决议；

　　4、《关联交易框架协议书》。

　　特此公告！

深圳市天地（集团）股份有限公司董事会

二○一一年三月二日