中联重科：国际并购走准“三步棋”

　　2010年12月23日上午10时，在香港联合交易所交易大厅，随着香港股市开盘，长沙中联重工科技发展股份有限公司正式登陆香港主板挂牌交易，成为湖南首家进入国际资本市场的工程机械企业。到下午收盘，该股上涨8．01%，收盘价16．18港元，成交额为28．9亿港元，占当日香港大盘总成交额近10%。

　　长沙中联重工科技发展股份有限公司，是一家从1992年借款50万元起家的企业，其始终注重技术创新，相继研发了一大批我国施工领域急需而又领先世界水平的具有自主知识产权的工程专用装备，其实力已跃居世界工程机械50强之列，国内行业第二，其产业链从最初的混凝土机械扩展到如今的土石方机械、工程起重机械、市政环卫设备、路面机械、建筑起重机械等门类，生产具有完全自主知识产权的13大类别、62个系列、1087个品种的主导产品，是全球产品链最齐备的工程机械企业。

　　自2001年以来，中联重科耗资共4亿元，陆续收购了英国保路捷、湖南机床等公司，这些连环收购，使中联重科成为目前国内产品链最为完整的工程机械企业。中联重科销售收入也从2000年上市时的2．45亿元增长到2007年的89．73亿元。

　　2008年，中联重科收购了全球混凝土机械企业巨头——意大利CIFA公司。在当年国际金融危机的背景下，中联重科这一大步“走出去”的举动，引人关注。

　　“金融危机背景下，中国的许多企业都纷纷开展海外并购。但是，企业不仅要走出去，还要站得住，这并不是一件容易事。”长沙中联重工科技发展股份有限公司监事会主席龙国键说。

　　2010年3月4日，全国政协会议在北京召开。胡锦涛总书记来到政协礼堂与政协委员们共商国是，并听取委员们发言。作为全国政协委员、民建湖南省委主委、湖南省政协副主席的龙国键以《转变经济发展方式，推进企业自主创新》为题，首先发言。

　　“党中央着眼于国家的长远发展，提出把企业作为科技创新的主体，充分释放了企业的科学技术创新的活力。作为技术人员与企业的管理者，我们深感责任重大。

　　“2008年，我们收购了意大利CIFA公司后，正好赶上全球金融危机，我们保留了CIFA的核心技术团队和管理团队，市场、技术、制造、信息化四方面在国内外协同，把金融危机对意大利工厂的影响降到了最低。”龙国键在发言中说。

　　“是全额收购还是部分股权？”

　　“我们的投资公司还是对方的投资公司？”

　　“你们主要看上它们的核心技术是什么？”

　　龙国键的发言话音刚落，胡锦涛总书记就连续向龙国键提出以上三个问题。

　　“总书记问到了我们收购意大利CIFA公司的有关情况，他提的三个问题，都是我们企业走出去的关键问题。”对于总书记的提问，龙国键至今记忆犹新。

　　据有关研究报告显示，截至2010年5月底，中国企业海外并购资金总额达284亿美元，同比增长390%，创出了同期的最高历史纪录。国内企业跨国并购的清单已经从“年历”进化到“月历”，而且即将进入到“日历”时代。胡锦涛总书记对中联收购意大利CIFA公司的“三问”，充分体现了总书记对中国企业海外并购的关心和期待，也为中国企业的并购指明了发展方向。

　　一问：“是全额收购还是部分股权？”

　　中国企业“走出去”可以归纳为两种模式。一种是绿地投资，即主要依靠自己国内的积累、主动走出去开展海外业务，包括在东道主国设立新的企业，海尔即采取这种方式。早在20世纪90年代，海尔在美国、德国等地建厂，直接在当地打品牌。

　　另一种是跨国并购方式，即直接收购目标公司的股权或资产，联想和TCL选择了这种方式。这种模式最大的特点就是：用资金换取技术＋品牌＋国外市场，是一条中国本土企业快速全球化的捷径，但这种模式风险更大，文化融合、人员磨合等软实力整合是成功的关键。

　　这两种方式各有侧重，也各有优势。对中国制造业企业来说，如果“走出去”的目的不仅是为了开辟新市场，而且是为了获得新技术，获得国外的品牌和渠道，就会采用跨国并购办法。这种方式可以加快市场进入的速度，利用国外原有企业的运作系统、经营条件和各种资源，从而加速企业发展。

　　2007年10月，世界工程机械知名企业意大利CIFA控股大股东因为需要现金偿还一部分债务，决定出售CIFA的股权。2008年9月，中联重科与CIFA签署收购交割协议，完成对CIFA的全额收购。

　　当时的CIFA资产负债率高达83%，基本面一般，盈利能力也一般。但是，作为历史悠久的国际一流混凝土机械制造商，全球混凝土机械行业为CIFA开具的“身世证明”颇为抢眼。

　　一份关于全球知名品牌市场布点的分析报告显示，CIFA产品最具影响力的市场主要分布于欧洲：在意大利本土，CIFA混凝土搅拌车、混凝土泵车拥有超过70%的份额；在比利时、希腊、罗马尼亚和马其顿等国，CIFA也是市场领导者的角色；在西班牙、丹麦、比利时、芬兰、爱尔兰、瑞士、俄罗斯、阿尔巴尼亚、克罗地亚和斯洛伐克等国，CIFA掌控超过15%的市场份额。根据最新公布的一份统计，CIFA旗下的独立经销商及代理机构，对70多国混凝土机械市场具有影响力。[Page]

　　“2008年，发端于美国的次贷危机愈演愈烈，形成波及全球的金融危机。虽然国内工程机械企业普遍出现产能过剩，但如果放在全球化的背景下考虑，欧美发达国家的工程机械巨头们出于成本压力而调整产业结构，将一些基本制造业向发展中国家转移的趋势不可逆转。在这种情况下，中国工程机械企业面临着极大的市场机遇，完全有可能实现由行业的追随者向全球领导者的角色转变，把握全球工程机械市场格局转换的时机，积极整合全球资源。”中联重科董事长詹纯新如是说。

　　此外，若中联重科收购CIFA的话，双方具有很大的互补性。

　　首先，双方的业务覆盖区域和产品线互补。中联重科能够带来制造业的丰富经验和雄厚实力，这将为CIFA创造良好的机会，更好地满足客户需求。同时，中联重科还能带来充足的资源，帮助CIFA进入新的市场。

　　其次，CIFA具有品牌知名度优势。中国混凝土机械产品在品牌知名度、用户认可度方面，在中国以外区域还落后于欧洲同业的领先制造商。中联重科收购后将继续利用CIFA品牌知名度优势，实施“ZOOMLION”与“CIFA”双品牌战略，细分客户群，更好地满足客户不同的需求。

　　此外，在采购成本方面，二者规模采购降低成本；在产品技术方面，CIFA可以提高中联重科的技术水平；在产品制造方面，中联重科的巨大产能促进CIFA规模和利润的同步增长。

　　正如国内媒体对此次并购的解读：“中联重科收购CIFA和其他国内企业在国外开设海外工厂有着本质区别，一方面，立足了国际市场和走在了技术开发的最前沿，解决了中国工程机械产品很难进入欧美市场的问题；另一方面，在欧盟实施贸易壁垒的时候，作为欧盟国家的企业却可以大大方方地规避贸易壁垒带来的阻隔。除此之外，还可以运用欧美企业多年建立的信用体系赢得市场广泛信任。”

　　二问：“我们的投资公司还是对方的投资公司？”

　　根据并购协议，中联重科与CIFA总额达5．11亿欧元的收购案，2．71亿欧元由投资各方注入，余下的2．4亿欧元则通过意大利联合圣保罗银行牵头的银团贷款筹集。现金支付部分中，中联重科以1．626亿欧元（约合人民币17亿元）间接获取CIFA60%股权，共同投资方弘毅持股18．04%、高盛持股12．92%、曼达林持股9．04%。

　　按照中联重科与三家共同投资方的约定，在并购完成三年之后，中联重科可以随时以现金或中联重科股票的方式购买共同投资人手中的CIFA股份，价格为投资价格加一定溢价。这相当于用40%的股权空间换取了3家共同投资方对其在未来3年的全力支持。

　　“中国企业在寻求海外并购时，与合适的合作伙伴一起出海，将会有很好的协同效应。”曼达林基金创始合伙人傅德拉认为，在中联重科成功收购意大利机械制造商CIFA的过程中，三家共同投资人的结构非常有效。

　　2008年1月，中联重科考虑收购CIFA。随后，中联重科董事长兼首席执行官詹纯新迅速约见了中联重科的第二大股东——弘毅投资董事总经理邱中伟、弘毅投资总裁赵令欢，讨论是否出手并购。接下来，詹、邱、赵三人同赴意大利，约见了CIFA公司的股东律师和高盛等投行。

　　在这一过程中，与中联重科有着密切业务来往的国家进出口银行把曼达林基金推荐给了詹纯新。由于弘毅和曼达林、高盛做的都是私募股权投资，沟通都很顺畅，三家共同投资人的结构迅速搭建起来。

　　弘毅投资本来就是中联重科的股东，其对企业的发展战略、并购价值以及合并后中联重科与CIFA所能产生的协同效应理解得最透彻。曼达林是一家中意基金，其三大出资人分别是国家开发银行、国家进出口银行以及意大利第二大银行的圣保罗联合银行，曼达林的几位创始合伙人在意大利和欧洲有超过25年的私募股权、金融从业经验，是相对了解中国国情的意大利本土团队。高盛集团是一家具有全球投资经验的纯国际化基金，向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。

　　这样，中联重科与在国际并购方面有着丰富经验的弘毅投资、高盛、曼达林基金联合对CIFA展开收购。

　　业内普遍认为，这样的结构有两大好处：一是弘毅投资不仅可作为财务投资者，提供财务方面的支持，而且凭借与中联重科的关联关系和长期良好的合作关系，对未来与CIFA的整合提供全面支持。

　　二是弘毅投资作为具有国际视野的中国本土基金之一，又邀请来具有全球投资管理经验的高盛以及意大利本土曼达林基金作为共同投资方，这样就组成了既熟悉中国国情，又具有国际视野的投资组合，构建成了“文化缓冲空间”， 从而使两家存在巨大文化差异的企业可以渐进、有序地在磨合中融合、在融合中整合，保证重组顺利进行。[Page]

　　其实，除了“文化缓冲空间”，合理交易结构的选择，也是四方联合收购为中联带来的重要增值服务。在并购交易中，结构设计非常重要，必须要考虑到共同投资人在公司的未来成本，考虑到投资资金进入欧洲、红利回流的便利性，要根据国际间的税务规定做最合理和有效率的税务安排。

　　据介绍，在中联并购CIFA的过程中，无论是发债、借款还是直接持有CIFA股份，都通过一家在香港设立的特殊目的公司B进行，而B的股东除了弘毅、高盛、曼达林之外，中联香港控股公司在港设立的全资子公司A持有其60%的股份，中联香港控股有限公司则是中联重科的全资控股子公司。

　　现金部分除中联重科出资的1．626亿欧元外，三家共同投资人要掏出1．084亿欧元。三家投资人的私募股权投资背景以及与金融机构的密切关系，除直接为中联重科提供资金外，也帮助其做各种融资安排。

　　“这一结构充分展示了詹纯新先生的智慧和谋略，全部风险被锁定在1．6亿欧元，而收益则放大到整个企业，充分的调动和利用了各种资源，实际的收益将无可限量。这是一个优雅的结构。”一位QFII人士在接受记者采访时表示。

　　“同时，为了在把股权回售给中联重科的时候赚取差价，高盛和弘毅也会尽力协助中联重科的管理层将收购后的企业整合做好。”中国国际金融有限公司研究员罗晓春说。

　　中联重科不对共同投资人收益保底，使得共同投资人有了共同努力做好CIFA的压力。风险共担、利益共享的原则使中联重科与共同投资人形成了一致的利益取向。

　　三问：“你们主要看上它们的核心技术是什么？”

　　2010年1月，春寒料峭，经过一年时间的肆虐，席卷全球的金融危机正渐渐隐去。时任湖南省委书记、省人大常委会主任张春贤一行来到位于长沙的中联重科麓谷工业园进行考察调研。

　　“CIFA对中联的发展有什么实实在在的作用？一直是我最关心的问题。现在看来，收购CIFA，就是再多十个亿也值得。”在麓谷工业园刚刚落成不久的CIFA供应链中国基地，生产线上停放着众多CIFA产品。在对比CIFA产品与中联重科产品的各种细节后，张春贤说：“要在钢结构、电液控制系统优化等方面仔细对比技术差异，充分研究、吸纳、消化国外的先进技术，增强我们产品的国际竞争力。”

　　“我在发言中，特别提到了企业‘走出去’应当掌握核心技术，尤其是要通过灵活的人才机制，不断引进和培养掌握核心技术的人。”回忆起总书记“三问中联”，龙国键说。

　　中联重科的前身是建设部建筑机械研究院，拥有50多年历史，1969年备战迁到了湖南，当时只是一个200人的研究所。1992年，为探索应用型研究院市场化发展的新路径，时任科技副院长的詹纯新带领研究院7名科技人员，创立了中联重科。

　　1992年建机院年收入只有300多万元，但2009年中联重科的收入达到了337亿元，利税42亿元，增长了1万多倍。目前，中联重科已成为中国工程机械装备制造领军企业，并跻身全球工程机械企业前20强。其生产经营基地分布于中国湖南、上海、陕西以及意大利米兰等地，已在国内外形成12大产业园区，总面积达540多万平方米。

　　“我们所处的建设工程机械行业，是一个典型的传统产业。伴随着建筑业特别是国家城市化和重点建设工程不断发展，建设工程机械技术也在不断进步。”龙国键在发言中指出。[Page]

　　以中联重科创业的第一个产品混凝土输送泵为例，上世纪八九十年代国外品牌占据了中国95%的市场份额。针对此种情况，上世纪80年代建设部安排研究院帮助两家企业引进此技术，但企业引进后没有认真消化吸收，长期不能掌握核心技术，更谈不上创新提升，也无法打破外国泵的垄断局面。

　　上世纪80年代末，国家科研体制改革，研究院引入生存倒逼机制，成立中联重科生产混凝土泵。当时由于国内混凝土配比不规范，进口产品只能泵送按严格标准配制的“细粮”，中联重科认真研究了引进技术的诀窍，在外国泵的基础上进行改进，逐步形成更适应国情、能吃“粗粮”的关键核心技术，提高了泵送效率。

　　“当时我们的产品利润虽然是成本的2倍，但价格只有进口产品的2／3，施工企业更愿意买我们的产品。”龙国键说。

　　2000年，中联重科又以“高浓多相混合料输送成套设备”项目上市融资，进行技术改造，扩大产能，提高质量，2009年，混凝土输送类产品销售达80亿。

　　“无论是引进技术，还是收购国外企业，都要掌握核心技术，尤其是要通过灵活的人才机制，不断引进和培养掌握核心技术的人。”发言中，龙国键强调。

　　2008年，中联重科收购了意大利CIFA公司后，发端于美国的次贷危机向全球蔓延。由于国外、国内技术团队充分协同，跨国整合技术资源，中联重科在很短的时间内完成了多种符合市场需求的新产品开发。CIFA在欧洲同行中将率先扭亏为盈，走出低谷，大大提振了意大利员工的信心。

　　2010年9月，湖南省委书记周强率领湖南省高级代表团在意大利访问期间，专程考察了中联CIFA公司。考察中，周强了解到， CIFA与当地大学开展碳钢技术合作，研发出臂架更轻、伸展性能更好的新产品，成为进军欧美工程机械市场的拳头产品；中联重科则将CIFA强大的研发优势与自身制造优势、市场网络与资本实力充分结合，在长沙高新区建设新园区，竞争优势更加凸显。

　　“中联重科并购CIFA以来，携手成功应对国际金融危机的冲击和影响，在品牌、技术、质量控制、企业文化等方面与当地企业实现了资源共享，协同效应充分显现。事实证明，这一轮国际合作效果明显，合作潜力巨大。”

　　“你的发言很好”，“我觉得你说到了点子上”，在得到三个问题的答案后，胡锦涛说：“我们现在面临激烈的市场竞争。企业要发展壮大，首先要有一个好的产品，有了好的产品，才能有市场，有了市场才能有发展的主动权。这就要求我们的企业，不断地推进科技进步和创新。”

　　“作为企业界人士，我们会密切关注高新技术和新兴战略性产业，利用可以利用的新成果，科学决策，介入新兴战略产业，改进提升现有产业，以‘等不起’的紧迫感、‘慢不得’的危机感、‘坐不住’的责任感，把企业的自主创新搞好，为国家战略服务。”龙国键说。