新疆国统管道股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知于2010年3月18日以电子邮件和传真方式送达，并于2010年3月28日上午10:30在公司三楼会议室召开。公司董事9人，实际到会8人，分别为：徐永平、傅学仁、梁家源、陈小东、刘崇生、占磊、陈正民、张黎明。独立董事赵成斌因出差在外未能亲自出席本次会议，委托独立董事占磊代为出席。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

　　本次会议以书面记名表决方式通过了以下决议：

　　一、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2009年度总经理工作报告》。

　　二、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过《新疆国统管道股份有限公司2009年度董事会工作报告》。

　　该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2009年度董事会工作报告》 .

　　三、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2009年度财务决算报告》。

　　该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2009年度财务决算报告》 .

　　四、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2010年度财务预算报告》。

　　公司在总结2009年生产经营实际情况和分析2010年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场开拓情况，预计2010年实现营业收入56,000万元，归属母公司净利润6,000万元。同时，本预算报告仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代表公司盈利预测。

　　该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2010年度财务预算报告》.

　　五、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《新疆国统管道股份有限公司2009年度报告及其摘要》。

　　该议案需提请股东大会审议。《新疆国统管道股份有限公司2009年度报告及摘要》全文详见 .同时，《2009年度报告摘要》还将登载于《证券时报》、《上海证券报》。

　　六、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2009年度利润分配预案的议案》。新疆国统股份有限公司2009年度实现净利润37,662,854.80 元（母公司），提取10%的法定盈余公积3,766,285.48元，加期初未分配利润41,464,906.82元，2009年可供股东分配的利润75,361,476.14元。以现有股本100,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发0.1元现金（含税），共派发现金1,000,000元（含税），剩余未分配利润74,361,476.14元结转下一年度分配。

　　本分配预案需提请股东大会审议。

　　七、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况的报告》。

　　独立董事对公司2009年度募集资金存放与使用情况，发表专项意见认为：公司2009年度募集资金的存放与使用符合相关规定，募集资金投资项目未发生变更，亦无对外转让或置换的情况，不存在违规情形。

　　国富浩华会计师事务所有限公司为公司出具了2009年度的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（浩华核字[2010]第233号）：国统股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的通知及相关格式指引的规定，该说明关于国统股份2009年度募集资金实际存放与使用情况的披露与实际情况基本相符。

　　保荐机构宏源证券股份有限公司发表核查意见，认为：国统股份2009年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，国统股份管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》关于国统股份公司2009年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

　　会计师事务所发表的《关于公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、公司《关于公司募集资金年度存放与使用情况的报告》、独董意见及保荐机构核查意见.

　　八、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了董事会审计委员会提交的《公司2009年度内部控制的自我评价报告》。

　　独立董事对公司内部控制的自我评价报告发表了独立意见，认为：

　　1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。

　　2、公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。

　　3、公司《内部控制自我评价报告》如实地反映了内部控制的真实情况，对由于公司业务范围扩大及外部环境的变化可能引起的内部控制中相脱节的情况，提出了改进完善的措施。

　　保荐机构宏源证券股份有限公司发表核查意见，认为：国统股份现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。国统股份内部控制的自我评价报告真实客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　公司《内部控制的自我评价报告》、《独立董事对公司内部评价报告的独立意见》及保荐机构的核查意见.

　　九、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《审计委员会关于会计师事务所从事2009年度审计工作的总结报告》。

　　报告全文详见 .

　　十、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司2010年度日常关联交易的议案》。2010年度，本公司与新疆天山水泥股份有限公司发生关联交易的金额预计在25,000,000元以内；本公司与新疆屯河水泥有限责任公司发生关联交易的金额预计在3,000,000元以内。

　　独立董事对公司上述日常关联交易事项，发表意见：根据《深交所上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定，2010年度公司预计发生的日常关联交易已经董事会会议审议通过，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，公司与各关联方同意参照市场价格来确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

　　该议案需提请股东大会审议。

　　十一、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于公司申请2010年度综合授信额度的议案》。

　　根据公司2010年生产经营发展的需要，公司拟向各商业银行申请综合授信额度共计168600万元。2010年内公司将根据实际生产经营需要适时向各银行申请贷款。

　　向各银行申请综合授信额度计划如下：

　　单位：万元

　　公司具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定，且不超过上述具体贷款金额；贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准；上述贷款担保方式均为公司自有资产抵押和控股股东天山建材集团信用担保；

　　同时，公司董事会授权总经理傅学仁先生办理公司一切与银行借款、融资等有关的事项，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　该议案须提请股东大会审议。

　　十二、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任公司2010年度财务审计机构的议案》。

　　续聘国富浩华会计师事务所有限公司为我公司2010年度的财务审计机构，聘期一年，审计费用25万元。独立董事发表意见认为国富浩华会计师事务所有限公司在担任公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，为保持审计工作的持续性，同意续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构。

　　该议案需提请股东大会审议。

　　十三、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《公司内幕信息知情人报备制度》。

　　十四、9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》。

　　定于2010年4月24日上午10:30,召开公司2009年度股东大会。

　　会议通知相关内容详见登载于2010年3月30日《证券时报》、《上海证券报》及  的公司公告。独立董事将在本次股东大会上做述职报告。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇九年三月三十日

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份      编号：2010-015

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于召开2009年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　1、会议召开时间：2010年4月24日（星期六）上午10:30

　　2、会议召集人：新疆国统管道股份有限公司董事会

　　3、会议地点：新疆乌鲁木齐市米东区（原米泉市城东工业开发区）新疆国统管道股份有限公司三楼会议室

　　4、会议召开方式：现场会议

　　5、会议期限：一天

　　二、会议审议议题

　　1、《新疆国统管道股份有限公司2009年度董事会工作报告》

　　2、《新疆国统管道股份有限公司2009年度监事会工作报告》

　　3、《新疆国统管道股份有限公司2009年度财务决算报告》

　　4、《新疆国统管道股份有限公司2010年度财务预算报告》

　　5、《新疆国统管道股份有限公司2009年度报告及其摘要》

　　6、《关于公司2009年度利润分配预案的议案》

　　7、《关于公司2010年度日常关联交易的议案》

　　8、《关于公司申请2010年度综合授信额度的议案》

　　9、《关于聘任公司2010年度财务审计机构的议案》

　　公司独立董事赵成斌、张黎明、占磊将在本次股东大会上作述职报告。

　　三、会议出席

　　1、出席会议对象

　　（1）截止2010年4月20日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员，保荐代表人，见证律师。

　　2、出席会议登记办法

　　（1）登记方式：

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

　　个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。

　　异地股东可用传真或信函的方式登记（信函以收到邮戳为准）。

　　（2）登记时间及地点

　　登记时间：2010年4月21日-23日（上午10:30-13:00,下午15:30-18:00）。

　　登记地点：新疆乌鲁木齐市米东区（原米泉市城东工业开发区）新疆国统管道股份有限公司 （邮编：831407）

　　四、其他事项

　　参加会议的股东食宿及交通费自理。请各位参会人员届时参会，其它相关事宜可与公司董事会办公室联系。

　　联系人：陈  莹  李玲丽      联系电话：0991-6911685   传真：0991-6913002

　　新疆国统管道股份有限公司

　　二〇一〇年三月三十日

　　回执及授权委托书

　　回   执

　　截止2010年4月20日15:00 交易结束时，我单位（个人）持有“国统股份”（002205）股票__________股，拟参加新疆国统管道股份有限公司2009年度股东大会。

　　出席人姓名（或名称）：

　　联系电话：

　　身份证号：

　　股东账户号：

　　持股数量：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年   月   日

　　授 权 委 托 书

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（本人）出席新疆国统管道股份有限公司2009年度股东大会，并按以下指示代为行使表决权：

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份      编号：2010-016

　　新疆国统管道股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司第三届监事会第四次会议于2010年3月16日以电子邮件或传真方式发出通知，会议于2010 年3月27日以现场会议方式召开。会议应参加表决监事7人，实际参加表决监事7人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　经审议，与会监事以书面表决方式通过如下决议：

　　一、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《2009年度监事会工作报告》；

　　该议案需提交公司2009年度股东大会审议。

　　二、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《2009年度报告及其摘要》；

　　经认真审核，监事会发表意见，认为：董事会编制和审核的新疆国统管道股份有限公司2009年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案需提交公司2009年度股东大会审议。

　　三、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《2009年度财务决算报告》；

　　该议案需提交公司2009 年度股东大会审议。

　　四、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《2010年度财务预算报告》；

　　该议案需提交公司2009年度股东大会审议。

　　五、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司2009年度利润分配预案的议案》；

　　该议案需提交公司2009 年度股东大会审议。

　　六、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《2009年度内部控制的自我评价报告》；

　　按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，公司董事会审计委员会向公司提交了《2009年度内部控制的自我评价报告》，监事会认为：公司《2009年度内部控制的自我评价报告》比较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，公司已建立了较为完善、合理的内部控制制度，对生产经营过程中可能出现的问题和需要不断进行完善，保护了公司资产安全和完整，保证了会计记录和会计信息的真实、合法、完整，对公司规范运作和健康发展起到了积极促进作用。

　　七、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项说明》；

　　八、7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过《关于公司2010年度日常关联交易的议案》。

　　该议案需提交公司2009年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　新疆国统管道股份有限公司

　　监事会

　　二〇一〇年三月三十日

　　证券代码：002205      证券简称：国统股份      编号：2010-017

　　新疆国统管道股份有限公司

　　关于2010年度日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　本次关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过。该关联交易事项无关联董事回避表决情形。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、新疆天山水泥股份有限公司

　　法定代表人：李建伦

　　注册资本：31203.36万元

　　住所：新疆乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦

　　主营业务：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务，矿产资源的开采、利用；商品混凝土的生产与销售。

　　天山股份实际控制人中国中材集团公司，同样为我公司实际控制人。根据《深交所上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定，我公司与天山股份为关联方。

　　2、新疆屯河水泥有限责任公司

　　住所：新疆昌吉自治州昌吉市河滩北路8号

　　法定代表人：李风春

　　注册资本：人民币3.5亿元

　　经营范围：水泥、水泥制品的生产、销售

　　屯河水泥实际控制人中国中材集团公司，同样为我公司实际控制人。根据《深交所上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定，我公司与其为关联方。

　　三、关联交易目的及影响

　　本公司与上述关联方之间存在日常关联交易均为原材料采购，该等交易行为均按市场定价原则，不会出现损害本公司利益的情形，不会对本公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事赵成斌、张黎明、占磊根据 《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对公司有关关联交易事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

　　根据2009年度公司生产经营的实际情况，和2010年度的生产经营计划，公司对2010年度的日常关联交易事项做出预计：计划2010年度，本公司与关联方新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）发生关联交易的金额预计在25,000,000元以内；本公司与屯河水泥发生关联交易的金额预计在3,000,000元以内。以上关联交易均为原材料采购。

　　根据《深交所上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定，2010年度公司预计发生的日常关联交易已经董事会会议审议通过，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，公司与各关联方同意参照市场价格来确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。

　　五、保荐机构意见

　　保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人周洪刚、安锐对本次日常关联交易事项发表如下意见：

　　经查，国统股份与天山股份、珠海水泥的实际控制人均为中国中材集团，根据《企业会计准则第36号---关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国统股份与天山股份、屯河水泥之间的日常水泥采购构成关联交易。

　　宏源证券认为：上述关联交易的定价按照市场化原则，以市场公允价值确定，符合公允、合理的要求，不会损害国统股份及非关联方股东的利益；上述关联交易已由国统股份独立董事出具独立意见，并已提交公司第三届董事会第四次会议审议通过，并将提交2009年度股东大会审议，内容和程序均符合法律、法规及中国证监会的相关规定。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第四次会议决议

　　2、独立董事关于2010年度日常关联交易事项的独立意见

　　3、保荐机构的意见

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司

　　董事会

　　二〇一〇年三月三十日

　　证券代码：002205     证券简称：国统股份    编号：2010-018

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　关于募集资金年度使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会以证监发字[2007]501号文核准，公司于2008年1月14日向社会公众发行人民币普通股2000万股，每股面值1.00元，每股发行价7.69元，共募集资金总额人民币153,800,000.00元，扣除发行费用人民币15,100,000.00元，实际募集资金净额为人民币138,700,000.00元。该项募集资金已于2008年1月14日全部到位，已经立信会计师事务所有限公司审验，并出具信会师报字（2008）第10051号验资报告。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额                                          单位：元

　　二、募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《中小企业版上市公司募集资金管理细则（2007年修订）》等的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《新疆国统管道股份有限公司募集资金使用管理办法》，并经公司第三届董事会第二次临时会议审议通过。根据《新疆国统管道股份有限公司募集资金使用管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　本公司为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行、交通银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行股份有限公司米泉市支行三个专项账户，其中公司的中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行活期存款账户为：65001610200052504373、交通银行股份有限公司乌鲁木齐分行活期存款账户为：651100861018010032527,中国银行股份有限公司米泉市支行活期存款账户为：366802452908092001.

　　本公司已分别与宏源证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行、交通银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国银行股份有限公司米泉市支行签订了《募集资金监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截止2009年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　　三、本年度募集资金的实际使用情况                                                       单位：万元

　　注1、截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额系将募集资金所产生的部分利息收入净额投入投资项目所致。

　　注2、效益计算方法：由于公司的募集资金项目均系通过技术改造增加产能的技改扩建项目，在计算实现效益时采用以下方法：新增效益=项目投产后实现净利润*[新增产能/（原产能+新增产能）].

　　注3、招股说明书承诺哈尔滨国统增资PCCP项目技改扩建后，预计平均年实现项目效益634.75万元。公司所处行业为订单式生产模式，2009年度哈尔滨国统在完成了原有的合同项目后，当地新的合同项目尚未开标，造成短期产能不饱和。因此，本年度募集资金实现的效益358.52万元，完成预期效益的56.48%.

　　注4、招股说明书承诺中山银河预应力钢筒混凝土管材PCCP项目技改改造后，预计平均年实现项目效益396.07万元。2009年实际实现经济效益378.46万元，原因系本项目今年逐步完工，生产线投产不足12个月所致。

　　四、节余募集资金使用情况

　　募集资金到位前，公司用自有资金先行投入哈尔滨国统增资PCCP项目技改扩建，现哈尔滨技改项目已完工，为发挥资金的使用效率，降低财务负担，经2009年第1次临时股东会决议，形成结余19,511,150.00元转为流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。

　　特此公告

新疆国统管道股份有限公司  

董事会               

二〇一〇年三月三十日