甘肃祁连山水泥集团股份有限公司详式权益变动报告书

　　证券代码：600720

　　证券简称：祁连山

　　编号：临2009-043

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山股份”）拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在祁连山股份拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、信息披露义务人本次在祁连山股份中拥有权益的股份变动的生效条件：

　　1、本次交易涉及的相关事项及《关于甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股并股权转让协议》获得甘肃省人民政府批准；

　　2、本次交易涉及的相关事项及《关于甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股并股权转让协议》完成向国务院国有资产监督管理委员会的报批程序并获得批准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　公司名称：中国中材股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号

　　法定代表人：谭仲明

　　注册资本：357,146.40万元

　　营业执照注册号码：100000000006109

　　企业类型及经济性质：股份有限公司（境外上市）

　　经营范围：许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员（有效期至2012年10月17日）。一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务

　　经营期限：永久存续

　　税务登记证号码：京税证字110102100006100号

　　股东名称：中国中材集团有限公司、泰安市泰山投资有限公司、中国信达资产管理公司、华建国际集团有限公司、新疆天山建材（集团）有限责任公司、北京金隅集团有限责任公司和淄博高新技术风险投资股份有限公司及H股社会公众股东

　　通讯地址：北京市西城区西直门内北顺城街11号

　　邮政编码：100035

　　联系电话：86-10-82228250

　　传真：86-10-82228800

　　二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的有关情况

　　（一）信息披露义务人控股股东的有关情况

　　名    称：中国中材集团有限公司

　　法定代表人：谭仲明

　　注册资本：188,747.90万元

　　企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2012年04月28日）。一般经营项目：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

　　中国中材集团有限公司组建于1983年，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。中材集团为国务院首批56家大型试点企业集团之一，在国家计划内实行单列，连续多年位居中国企业500强。中材集团拥有“三大主导产业”--非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业；拥有支撑集团产业发展的“六大系列核心技术”--玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术，这些技术代表着中国在该领域较高技术水平，其中部分技术在世界上处于领先地位。

　　（二）信息披露义务人与控股股东、实际控制人的股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，中材集团直接持有中材股份41.84%的股份，并通过其下属控股子公司新疆天山建材（集团）有限责任公司间接持有中材股份1.80%的股份，为中材股份的控股股东，中材股份的实际控制人为国务院国资委。信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

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　　（三）信息披露义务人的控股股东所控制的主要企业情况

　　中材集团拥有直属单位及控股公司68家（其中1家H股和5家A股上市公司，国家级科研设计院所13家），分布在全国各地。拥有5个国家工程研究中心，6个国家级产品质量监督检验中心，8个国家级计量认证测试单位，9个国家标准化技术委员会及标准技术归口单位。

　　除中材股份外，中材集团所控制的主要核心企业的基本情况如下：

　　1、中国建材技术装备总公司

　　中国建材技术装备总公司成立于1988年1月16日，注册资本8250万元人民币，为中材集团下属全民所有制企业。公司专业从事建材机械成套供应、国际工程总承包、国内外工程及机电设备招标、产品销售代理等业务。公司可以提供水泥生产线的研发、设计、制造、工程建设总承包系统集成服务，具有丰富的从事国际工程承包和建材成套设备出口的能力和经验，在国际建材工程市场上有较大影响力，是国内富有建材工程项目建设经验和技术实力的专业公司之一。

　　2、中国建材工业对外经济技术合作公司

　　中国建材工业对外经济技术合作公司（英文简称CBMC）是中材集团下属的全民所有制企业，注册资本1.5亿元人民币，是以承包国外建材工业工程和其他工程为主体，以技术服务、劳务输出和国际贸易为支撑的国际型工程公司。中国建材工业对外经济技术合作公司服务于国际经济技术合作领域的历史可追溯到1956年，从那时就开始承担中国政府下达的对外经济援助项目。进入上世纪八十年代以来，随着中国改革开放日益深入，逐步转向以承包国外建材工业工程和其他工程为主体，以技术服务、劳务输出和国际贸易为支撑的国际型工程公司。

　　3、新疆天山建材（集团）有限责任公司

　　新疆天山建材（集团）有限责任公司成立于1998年12月16日，是由原新疆水泥厂和新疆建化工业总厂改制组建而成的西北地区最大的综合建材企业。公司注册资本7.45亿元，中材集团持股50.95%.

　　天山建材是以管道、房产、新型墙材、矿产资源深加工为主导产业的企业集团，集团下属共有14家公司，其中全资子公司6家，控股子公司4家，参股子公司4家。拥有全国第一家水泥制品上市公司--新疆国统管道股份有限公司，其所属管材生产企业八家，可年产500公里水泥管、PCCP管和3万吨的塑化管材，是国内三大PCCP管材制造企业之一；拥有年15万平方米开发能力的房产公司--新疆天山建材房地产公司，居疆内同行前三十名之列；拥有新型墙材生产企业三家，具有年产15万立方米的加气砼、3万立方米的挤塑外墙保温板、600万平方米的纸面石膏板的生产能力；拥有年产6000吨化学添加剂的精细化工生产企业和年产20万吨石灰的生产线。

　　4、中国非金属矿工业公司

　　中国非金属矿工业公司成立于2007年12月，注册资本13022.6万元，为中材集团全资子公司，主要从事矿产品研发、生产、销售；非金属矿山及加工生产线工程设计、安装及工程总承包；非金属矿装备研发及制造；进出口业务及国内贸易；非金属矿勘探。

　　5、中材节能发展有限公司

　　中材节能发展有限公司成立于1998年6月，注册资本32700万元，中材集团持股77.725%,主要从事余热发电项目的投资、开发、建设；余热发电工程技术开发、设计、咨询及工程总承包；相关建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器批发、零售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务等。

　　信息披露义务人及控股股东控制的主要上市公司情况见本报告“第二节 六 （一）信息披露义务人及其控股股东所控制其他上市公司的简要情况”.

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况

　　（一）信息披露义务人的主要业务

　　中材股份是经国务院国资委批准，由中材集团联合其他发起人设立的股份公司。公司注册成立于2007年7月31日，并于2007年12月20日在香港联交所主板挂牌上市。

　　中材股份主要从事水泥技术装备及工程服务、水泥、玻璃纤维和高新材料业务。拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等系列核心技术，具有领先的研发实力，强大的创新技术商业化执行能力，成功的并购经验和独特的商业模式。

　　（二）信息披露义务人最近三年简要财务状况

　　根据利安达信隆对中材股份2006年度、2007年度标准无保留意见审计报告（利安达审字[2007]第A1150-2号，利安达审字[2008]第A1257号），信永中和对中材股份2008年度标准无保留意见审计报告（XYZH/2008A3032），中材股份最近三年的主要财务数据如下（中国会计准则）：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　注：中材股份2008年12月31日、2007年12月31日及2006年12月31日合并资产负债表已经审计（其中2008年12月31日数据是按新会计准则编制，2007年12月31日数据为2008年执行新会计准则时追溯调整后数据，2006年12月31日数据为原执行旧会计准则和《企业会计制度》下的数据）。

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　注：中材股份2008年度、2007年度及2006年度合并利润表已经审计（其中2008年度数据是按新会计准则编制，2007年度数据为2008年执行新会计准则时追溯调整后数据，2006年度数据为原执行旧会计准则和《企业会计制度》下的数据）。

　　3、主要财务指标（合并）

　　■

　　注：净资产收益率 = 净利润 / 所有者权益合计

　　资产负债率 =（总资产-所有者权益合计）/总资产

　　四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，中材股份在最近五年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未曾有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁的威胁。

　　五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

　　中材股份的董事、监事和高级管理人员情况如下：

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　　中材股份职工代表监事张丽荣曾于2006年3月22日受到中国证监会警告及20万元罚款的行政处罚（证监罚字[2006]11号）。处罚原因为张丽荣在担任天山股份董事长期间，天山股份发生了以下违规事件：1、天山股份隐瞒资产、负债及利润，导致1999年至2003年的财务报告存在虚假陈述；2、天山股份对其本身及其控股子公司的对外担保、委托理财、资金占用等情况未及时公告，也未在定期报告中披露。

　　除张丽荣受到以上行政处罚外，中材股份的其他董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未有任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁，没有面临前述重大民事诉讼或仲裁的威胁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东直接或间接拥有其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情况

　　（一）信息披露义务人及其控股股东拥有其他上市公司5%以上股份的简要情况

　　中材股份及其控股股东在境内外其他上市公司拥有的权益股份达到或超过5%的情况如下：

　　1、中材股份为A股上市公司中材国际（股票代码：600970）的控股股东，控制该上市公司股份数量占总股本比例为42.46%.

　　2、中材股份为A股上市公司中材科技（股票代码：002080）的控股股东，控制该上市公司股份数量占总股本比例为47.67%.

　　3、中材股份为A股上市公司天山股份（股票代码：000877）的控股股东，控制该上市公司股份数量占总股本比例为36.28%.

　　4、中材股份持有宁夏建材100%股权，宁夏建材为A股上市公司赛马实业（股票代码：600449）的第一大股东，持有该上市公司股份数量占总股本比例为35.74%.中材股份通过宁夏建材控制赛马实业35.74%的股份。

　　5、中材股份为H股上市公司金隅股份（股票代码：2009.HK）股东，持股比例6.19%.

　　6、中材集团持有天山建材50.95%股权，为其绝对控股股东，天山建材为A股上市公司国统股份（股票代码：002205）的第一大股东，持有该上市公司股份数量占总股本比例为38.3%.中材集团通过天山建材控制国统股份38.3%的股份。

　　（二）信息披露义务人及其控股股东拥有金融机构5%以上股份的简要情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

　　第三节 本次权益变动的目的及决定

　　一、本次权益变动目的

　　（一）本次权益变动的目的

　　中材股份的水泥产业发展战略目标是成为北方最大的水泥制造商。在十一五期间，中材股份坚持以并购重组为主，新建布点为辅的原则，在区域内形成较强的控制能力，成为区域行业领导者。本次收购将有利于中材股份拓展在甘肃、青海、西藏地区的水泥市场，完善西北水泥市场的战略布局，为实现北方最大水泥生产商之战略打下雄厚基础。

　　（二）是否拟在未来12个月内继续增持祁连山股份或者处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在本次交易完成后未来12个月内处置中材股份已拥有祁连山股份之股权的计划；也没有通过二级市场或协议转让方式增持祁连山股份的计划。

　　二、信息披露义务人已履行的相关程序及具体时间

　　2009年12月17日，中材股份召开总裁办公会，同意中材股份通过现金增资并受让股权的方式以获得祁连山控股51%股权的相关事项。

　　2009年12月24日，中材股份召开一届二十九次董事会，同意中材股份通过现金增资并受让股权的方式以获得祁连山控股51%股权的相关事项，并审议通过了《关于甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股并股权转让协议》。

　　2009年12月27日，中材股份与甘肃国资委、祁连山控股签署《关于甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股并股权转让协议》。

　　第四节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，中材股份为祁连山股份第二大股东，直接持有祁连山股份56,397,292股，占上市公司总股本的11.88%.

　　上述股份中的55,000,000股，为中材股份于2009年6月参与祁连山股份非公开发行时认购股份，自该次非公开发行结束之日（2009年6月25日）起锁定12个月；其余的1,397,292股，是中材股份为进一步提高持股比例，增强对祁连山股份的控制力，于2009年9月24日~2009年9月29日期间在二级市场战略增持的股份，中材股份自愿将该部分股份自完成本次间接收购之日起锁定36个月（具体情况见“第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况”）。

　　根据中材股份与甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会等相关各方于2009年12月27日签署的《关于甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股并股权转让协议》，中材股份将通过增资扩股并受让股权的方式持有祁连山股份的控股股东祁连山控股51%的股权。截止本报告书签署日，祁连山控股持有祁连山股份60,712,377股，占祁连山股份总股本的12.78%.本次交易完成后，中材股份将直接和间接合计持有祁连山股份24.66%的股份。

　　二、有关权益变动的情况

　　本次权益变动涉及的协议为中材股份与甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会等相关各方签署的《关于甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股并股权转让协议》，根据该协议，本次交易的主要内容如下：

　　（一）协议相关当事人

　　甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国中材股份有限公司、甘肃祁连山建材控股有限公司

　　（二）交易内容

　　1、本协议各方同意，中材股份按照本协议的条款和条件以现金10,000万元对祁连山控股进行增资扩股。

　　2、甘肃国资委同意中材股份在对祁连山控股实施增资扩股的同时按照本协议的条款和条件向中材股份转让其持有的祁连山控股增资扩股后35.67%股权及其附带的各项权益，中材股份同意受让该股权及其所附带的各项权益。

　　（三）转让的股权性质及变动情况

　　本次股权转让标的性质是国有股权，转让后性质不发生变更，仍为国有股权。[Page]

　　（四）交易价款及支付

　　根据中联资产评估有限公司出具的《甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股并股权转让资产评估报告书》（中联评报字【2009】第306号），并经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会以甘国资产权【2009】357号文件审核确认，截至评估基准日2009年3月31日，祁连山控股经评估后的净资产为61,248.93万元。

　　各方同意，以祁连山控股经评估后的净资产值扣除祁连山控股应缴未缴且未挂账的土地出让金6,000万元后，即55,248.93万元，作为本次交易的定价基础。

　　1、本次增资价款

　　经各方协商确定，中材股份依据本协议约定对祁连山控股增资扩股而向祁连山控股支付的增资价款为10,000万元，该价款折算为祁连山控股增资扩股后15.33%的股权。

　　2、本次股权转让价款

　　经各方协商确定，本次甘肃国资委转让给中材股份的股权的转让价款为23,276.9543万元。该等款项为中材股份受让祁连山控股增资扩股后35.67%股权应向甘肃国资委支付的全部转让价款。

　　3、本次交易价款的支付

　　中材股份应在本协议签署之日起5个工作日内一次性向甘肃国资委付清本协议约定的本次股权转让价款，该款项支付至本协议约定的专门账户。

　　中材股份应在本协议签署之日起5个工作日内一次性向祁连山控股缴付本协议约定的全部本次增资价款，该款项支付至本协议约定的专门账户。

　　（五）协议生效尚需满足的条件

　　1、本次交易获得甘肃省人民政府批准；

　　2、本次交易涉及的相关事项完成向国务院国有资产监督管理委员会的报批程序并获得批准。

　　（六）特殊事项约定

　　1、中材股份保证，在本次交易完成后，依法行使股东权利，保持祁连山股份的独立法人地位不变、注册地址不变和上市资格；保持祁连山控股及祁连山股份的高管团队和职工队伍的基本稳定。

　　2、各方同意，本协议签订后，祁连山控股的法人治理结构将按照《公司法》的规定依法建立。公司董事会由9名董事组成，其中甘肃国资委有权推荐4名董事，中材股份有权推荐5名董事。董事长由中材股份推荐的董事担任。公司监事会由3名监事组成，甘肃国资委、中材股份各推荐1名监事，职工监事1名。

　　三、本次权益变动的其他安排

　　本次拟受让的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。本次权益变动不存在任何附加条件、亦不存在其他补充协议。本次收购相关各方未就股份表决权的行使达成其他安排。

　　第五节 资金来源

　　信息披露义务人拟通过增资扩股并受让股权的方式获得祁连山股份的控股股东祁连山控股51%股权，所支付的资金总额为人民币33,276.9543万元，中材股份将在《增资并股权转让协议》签署之日起5个工作日内一次性以现金支付。

　　信息披露义务人郑重声明：

　　本次收购所支付的全部资金来源于本公司的自有资金，不存在下述情况：

　　（一）收购资金直接或间接来源于借贷；

　　（二）利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资；

　　（三）收购资金直接或间接来源于祁连山股份及其关联方；

　　（四）通过与祁连山股份进行资产置换或其他交易取得资金。[Page]

　　第六节 后续计划

　　一、上市公司主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、上市公司资产和业务处置计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对祁连山股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或祁连山股份拟购买或置换资产的具体重组计划。

　　三、上市公司董事会、高管人员的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有与祁连山股份其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契，亦没有在本次收购完成后改变祁连山股份现任董事或高级管理人员组成的计划。

　　四、上市公司章程有关条款的修改

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对公司章程的修改计划。

　　五、员工聘用计划的变动

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不拟在本次交易完成后对祁连山股份现有员工聘用计划作重大变动。

　　六、上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不拟在本次交易完成后对祁连山股份现有分红政策作重大变动。

　　七、其他调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对祁连山股份业务和组织机构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动完成后对上市公司的影响

　　（一）对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对祁连山股份的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。在本次交易完成后，祁连山股份仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。

　　为不断完善上市公司的独立性，中材股份已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺：

　　“中材股份在作为祁连山股份实际控制人期间将继续采取切实、有效的措施完善祁连山股份的公司治理结构，并保证中材股份及其关联方与祁连山股份在人员、财务、资产、机构、业务等方面相互独立。”

　　（二）对上市公司业务及战略的影响

　　从发展战略角度而言，基于现有西北区域市场发展趋势及甘肃区域内的布局形势，祁连山股份必将坚持 “立足甘肃，放眼青藏”战略，加紧加快实施区域外的扩张战略，突破总体需求有限的区域内市场瓶颈约束。

　　本次权益变动完成后，祁连山股份可凭借中材股份资本、技术、体制等优势，依托自身产业、人才、市场优势，淘汰落后产能，拓展新型干法水泥业务，提高行业技术装备水平，优化产业结构，缓解现有激烈竞争局面，规范区域水泥市场，促进区域水泥产业有序发展，在中材股份的支持和规划下，将祁连山股份打造成全国一流的大型水泥企业。

　　二、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的同业竞争情况

　　信息披露义务人下属的中材水泥有限责任公司（以下简称“中材水泥”）、天山股份、赛马实业的主营业务为水泥的生产与销售，与祁连山股份的主营业务相同。

　　根据水泥行业的特点，公路运输半径超过200-300公里的销售是不经济的，因此，布局和销售区域的重合为判定是否存在同业竞争的依据。中材水泥所处的区域市场为广东粤西、湖南长株潭、陕西的汉中，天山股份所处的区域市场为新疆和江苏，与祁连山股份的生产线布局及销售区域均不存在重合。因此，中材水泥和天山股份与祁连山股份不存在同业竞争。

　　截至本报告书签署日，赛马实业在甘肃、青海共有三条在建的水泥生产线（即甘肃省天水市2500t/d水泥生产线、甘肃省白银市4500t/d水泥生产线、青海省西宁市2500t/d水泥生产线），该等生产线投产后将与祁连山股份及其下属公司在甘肃省天水市、白银市及青海省西宁市的水泥生产线存在业务覆盖区域的重合，构成潜在的同业竞争。

　　本次收购完成后，作为祁连山股份的实际控制人，为解决同业竞争问题，信息披露义务人郑重作出如下承诺：

　　“本次收购完成后，本公司将尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分。在本次收购完成后二至三年，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。”

　　三、信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的关联交易情况

　　上市公司与信息披露义务人及其下属公司之间存在一定的交易行为，主要包括：（一）设备采购；（二）工程勘察、设计与咨询；（三）工程安装；（四）水泥及相关产品购销等。

　　本次收购完成后，上述部分交易将形成上市公司与信息披露义务人及其下属公司之间的关联交易，为确保上市公司独立性不受损害，充分保护上市公司特别是中小投资者利益，信息披露义务人出具了《中国中材股份有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：

　　“中材股份将善意履行作为祁连山股份实际控制人的义务，不利用本公司所处的实际控制人地位，就祁连山股份与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使祁连山股份的股东大会或董事会作出侵犯祁连山股份和其他股东合法权益的决议。如果祁连山股份必须与本公司或本公司控制的其他公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本公司将不会要求和接受祁连山股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”

　　信息披露义务人将根据相关法律法规的要求及祁连山股份内部关联交易的决策制度，监督祁连山股份严格执行关联交易事项决策程序并妥善履行信息披露义务；确保关联交易定价公平、公允，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护上市公司及其他股东利益。[Page]

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其关联方的交易

　　根据北京五联方圆会计师事务所出具的五联方圆审字【2009】05042号审计报告，祁连山股份最近一期经审计的合并财务报表净资产为119,883.82万元，高于净资产5%以上的重大资产交易即为高于5,994.19万元的交易（119,883.82万元×5%=5,994.19万元）。

　　经自查，除中材股份认购祁连山股份2009年6月非公开发行股份外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在与祁连山股份及其子公司进行的资产交易的合计金额高于3,000万元的情形。

　　祁连山股份2009年6月非公开发行基本情况如下：

　　2008年12月19日，祁连山股份召开2008年度第3次临时股东大会，审议通过非公开发行相关议案。

　　2009年5月7日，经中国证监会证监许可【2009】368号文核准，同意祁连山股份非公开发行不超过12,000万股股份。

　　2009年6月，祁连山股份向中材股份、北京瑞丰投资管理有限公司、万盛基业投资有限责任公司及自然人刘洁以9.11元/股的价格发行7,900万股股份，募集资金总额71,969万元。其中，中材股份以50,105万元认购5,500万股，发行完成后，祁连山股份总股本增至474,902,332股，中材股份成为祁连山股份第二大股东，持股比例11.58%.

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　经慎重自查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内，不存在与祁连山股份的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之间进行的合计金额高于5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　经慎重自查，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的祁连山股份董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）进行补偿或者其他任何类似的安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　经慎重自查，截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有对祁连山股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月买卖挂牌交易股份的情况

　　经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，自信息披露义务人与相关各方签订《增资并股权转让协议》之前六个月（即2009年6月25日至2009年12月27日），信息披露义务人通过上海证券交易所买卖祁连山股份股票的基本情况如下：

　　■

　　2009年6月，信息披露义务人参与了祁连山股份的非公开发行，认购了祁连山股份5500万股股票，成为该公司第二大股东，与第一大股东祁连山控股的持股数量仅约600万股之差。由于祁连山股份对信息披露义务人的西北区域布局、资源配置及行业整合具有至关重要的战略意义，为进一步提高持股比例，提高对上市公司的控制力，信息披露义务人自2009年9月24日至9月29日，陆续通过二级市场进一步增持了祁连山股份139.7292万股，与此同时，信息披露义务人还在不断探寻其他收购方式以期尽早实现对上市公司的控制。

　　2009年10月底，信息披露义务人开始与上市公司的控股股东进行实质性接触，双方经多次沟通、谈判，终于于2009年12月就本次间接收购主要事项达成一致。

　　信息披露义务人就前述二级市场增持股份作出如下声明：

　　“此前通过二级市场增持股份的行为系本公司为取得祁连山股份控制权而采取的方式和步骤之一，而非以盈利为目的，本公司承诺在二级市场增持的祁连山股份139.7292万股自完成本次间接收购之日起未来36个月内予以锁定。”

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，自信息披露义务人与相关各方签订《增资并股权转让协议》之前六个月（即2009年6月25日至2009年12月27日），除下述人员外，信息披露义务人其余董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上述核查期间内不存在买卖祁连山股份股票的行为。

　　相关人员买卖祁连山股份股票情况如下表所示：

　　■

　　信息披露义务人财务总监刘标已自愿将其及其配偶曾小红买卖祁连山股份股票所得收益上缴。

　　信息披露义务人副总裁隋玉民已自愿将其配偶周唯贤买卖祁连山股份股票所得收益上缴。

　　上述人员上缴所得收益，由信息披露义务人代为保存，待本次间接收购完成后一并交予祁连山股份。

　　为了加强公司治理，针对上述人员在核查期间存在买卖祁连山股份股票的行为，信息披露义务人将加强董事、监事、高级管理人员管理，强化学习上市公司收购、规范治理及内幕交易相关法规及规范性文件，明确若有违反相关规定者，信息披露义务人内部将参照有关规定予以严格处理。

　　除上述人员外，信息披露义务人其余董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上述核查期间内不存在买卖祁连山股份股票的行为，亦不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖祁连山股份股票、从事市场操纵及其他违反证券监管规定的行为。

　　信息披露义务人副总裁隋玉民及其配偶周唯贤作出如下声明：

　　隋玉民声明：“本人作为中国中材股份有限公司高级管理人员，在上述核查期间内并未向任何人透露有关内幕信息或向任何人建议买卖祁连山股份股票。家属周唯贤买卖祁连山股份股票行为是基于其自身判断，不存在利用内幕消息进行交易的情形。”

　　周唯贤声明：“本人在中材股份与相关各方签订《关于甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股并股权转让协议》之前六个月（即2009年6月25日至2009年12月27日）内买卖祁连山股份股票的行为完全是基于本人独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

　　信息披露义务人财务总监刘标及其配偶曾小红作出如下声明：

　　刘标声明：“本人作为中国中材股份有限公司高级管理人员，在上述核查期间内并未向任何人透露有关内幕信息或向任何人建议买卖祁连山股份股票。本人股票帐户由家属曾小红代为管理，家属曾小红买卖祁连山股份股票行为是基于其自身判断，不存在利用内幕消息进行交易的情形。”

　　曾小红声明：“本人在中材股份与相关各方签订《关于甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股并股权转让协议》之前六个月（即2009年6月25日至2009年12月27日）内通过本人及配偶刘标之股票帐户买卖祁连山股份股票的行为完全是基于本人独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”

　　针对上述人员的股票买卖行为，本次权益变动的律师发表意见如下：

　　“本所认为，因中材股份本次收购而对相关方和相关人员买卖祁连山股份股票行为进行的自查，涉及买卖祁连山股份股票行为的上述相关方和相关人员的买卖行为不构成内幕交易或不足以认定为内幕交易行为。”

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　利安达信隆对中材股份2006年度、2007年度财务报告出具了（利安达审字[2007]第A1150-2号、利安达审字[2008]第A1257号）标准无保留意见的审计报告，信永中和对中材股份2008年度财务报告出具了（XYZH/2008A3032）标准无保留意见的审计报告。上述审计报告认为中材股份财务报表已经按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中材股份2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日的合并财务状况及2006年、2007年、2008年度的合并经营成果和合并现金流量情况。[Page]

　　若无特别说明，本节财务资料摘自上述审计报告。其中2008年数据按新会计准则编制，2007年数据为2008年执行新会计准则时追溯调整后数据，2006年数据为原执行旧会计准则和《企业会计制度》下的数据。

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　二、合并利润表单位：元

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　四、会计制度和主要会计政策

　　本公司2008年财务会计报表采用的会计制度和主要会计政策如下：

　　（一）会计准则和会计制度

　　本公司执行《企业会计准则》。

　　（二）会计年度

　　本公司会计年度为公历1月1日至12月31日。

　　（三）记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　（四）记账基础和计价原则

　　本公司以权责发生制为记账基础， 除交易性金融资产、 可供出售金融资产等以公允价值计量外，以历史成本为计量原则。

　　（五）应收款项坏账准备

　　本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的应收账款，作为坏账损失确认。

　　对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法并结合个别认定法计提坏帐准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。

　　本公司将单项金额超过应收款项5%的应收款项视为重大应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。

　　对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。本公司将应收账款中有确凿证据表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。

　　（六）长期股权投资

　　通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

　　除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定初始投资成本。

　　本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。

　　（七）投资性房地产

　　本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

　　本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

　　本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率如下：

　　■

　　当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

　　当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

　　（八）固定资产及折旧

　　本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

　　固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他等，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账：融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。

　　与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出及装修支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。

　　本公司固定资产的预计净残值率、分类折旧年限、折旧率如下：

　　■

　　本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

　　当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定姿产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

　　（九）无形姿产

　　本公司无形资产包括土地使用权、采矿权、探矿权、软件、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

　　土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。

　　对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。

　　（十） 收入确认原则

　　本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合同收入，收入确认原则如下：

　　本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司即没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。其中，本公司之二级子公司中材科技销售的部分军工配套产品在未获得相关部门核准前不能明确价格，未能明确结算价格时不确认收入，待获得明确的结算价格时确认收入；对于发出军工配套产品时间超过3年而仍未明确结算价格的，将相关发出商品成本直接计入当期损益。

　　本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将己经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。其中，本公司之二级子公司中材科技在承担非国家政府机构技术开发项目时，与需方直接签署合同，于收到合同款时计入预收账款，发生相关成本费用时在存货--技术并发成本中归集核算；技术开发项目完成并经委托方最终验收通过后确认收入，并结转相关成本；若验收后委托方明确需补充工作内容，则不确认收入，待后续工作按预算完成并通过最终验收鉴定后确认收入。

　　与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。[Page]

　　（十一）建造合同

　　本公司对于固定造价合同在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入本公司、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定，对于成本加成合同在与合同相关的经济利益很可能流入本公司、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认。

　　建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。

　　本公司于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。

　　（十二）政府补助

　　政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。

　　与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损盏。与收益相关的的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

　　（十三） 所得税的会计核算

　　所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当期所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

　　当期所得税费用是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。

　　（十四）企业合并

　　企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。

　　对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

　　对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。

　　附件：祁连山水泥集团公告附件.rar

　　上市公司名称 :甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　股票上市地点 :上海证券交易所

　　股票简称 :祁连山

　　股票代码 :600720

　　信息披露义务人 :中国中材股份有限公司

　　注册地址 :北京市西城区西直门内北顺城街11 号

　　通讯地址 :北京市西城区西直门内北顺城街11 号

　　邮政编码 :100035

　　签署日期：二零零九年十二月二十八日