新疆国统管道股份有限公司第三届董事会第十五次临时会议决议公告篑

　　证券代码：002205     证券简称：国统股份     编号：2009－031

　　新疆国统管道股份有限公司

　　第三届董事会第十五次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次临时会议通知于2009年5月26日以电子邮件和传真方式送达，会议议案及表决票与会议通知同时送达全体董事。

　　本次会议于2009年5月31日以通讯表决的方式召开，应参加董事9人，实际参加9人，会议的召开程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于在辽宁省投资设立混凝土制品公司的议案》，并形成决议。

　　根据公司经营发展和业务规模扩大的需要，围绕公司总体战略的部署安排，与营口经济技术开发区仁和物流有限公司（以下简称“仁和公司”），在辽宁省共同投资设立混凝土制品有限公司（以下简称“标的公司”）。标的公司拟定名称为“辽宁渤海混凝土制品有限公司”（以工商局最终核准为准），其中公司以现金出资1040万元，占出资比例的51%；仁和公司以现金出资1000万元，占出资比例的49%。

　　本次会议，董事会同时授权公司董事长徐永平先生与投资对方仁和公司签署与组建标的公司有关的法律文件；同时推荐我公司徐永平、卢兆东出任标的公司董事，卢兆东并为标的公司董事长推荐人选。

　　本次投资的详细情况请见登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公告（2009-032）。

　　特此公告

　　新疆国统管道股份有限公司

　　二〇〇九年六月二日

　　证券代码：002205     证券简称：国统股份     编号：2009－032

　　新疆国统管道股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、本公司与营口经济技术开发区仁和物流有限公司（以下简称“仁和公司”）于 2009 年

　　5 月31 日在辽宁省营口市盖州区签署了协议，同意在辽宁省营口市盖州区太阳升管理区投资组建有限责任公司（以下简称“标的公司”）。标的公司注册资本人民币2040万元，其中本公司以现金出资1040万元，占出资比例的51%；仁和公司以现金出资1000万元，占出资比例的49%。

　　2、本次对外投资事项已于2009年5月31日，经本公司第三届董事会第十五次临时会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。

　　3、本次对外投资不需要经过股东大会的批准，不属于关联交易。

　　二、共同投资方情况介绍

　　名称：营口经济技术开发区仁和物流有限公司

　　住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区青龙山大街

　　注册资本：人民币400万元

　　法定代表人：李洪士

　　主营业务：货物仓储，粮食贸易，船货代理，建筑工程、货物运输。

　　仁和公司成立于2003年，性质为有限责任公司，股东分别为李洪士、李洪明、李建英。

　　仁和公司与我公司不存在关联关系，仁和公司自然人股东与我公司也不存在任何控制关系，亦没有在我公司任职等其他情况。

　　三、投资标的基本情况

　　1、投资形式：组建有限责任公司（以下简称“标的公司”）

　　2、投资地点：辽宁省营口市盖州区太阳升管理区

　　3、投资规模：

　　4、标的公司主要情况

　　拟定名称：辽宁渤海混凝土制品有限公司（以工商局最终核准为准）；

　　注册资本：2040万元；

　　经营范围：预应力钢筒混凝土管道(PCCP)、各种钢筋混凝土输水管道及其异型管件、配件，预制混凝土衬砌管片、商品混凝土、混凝土制品、混凝土梁、轨枕、桩、玻璃钢制品及辅料，建筑材料；水工金属结构（钢结构、机械设备），输水钢管，其它化工建材产品的生产、销售，及与其相关的技术开发和咨询服务（以工商局最终核准的经营范围为准）。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、投资双方出资方式及出资比例：本公司以现金出资人民币1040万元，占出资比例的51%；乙方以现金出资人民币1000万元，占出资比例的49%。

　　2、投资双方认缴各自出资的时间：投资各方应当在办理工商登记前，将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户，经依法设定的验资机构验资并出具证明。

　　3、标的公司董事会和管理人员的组成安排：

　　（1）公司设董事会，是公司的经营机构。董事会成员为3人，其中2名由投资方新疆国统管道股份有限公司推荐，1名由投资方营口经济技术开发区仁和物流有限公司推荐，并经公司股东会选举组成董事会；

　　（2）公司设董事长1名。董事长人选由投资方新疆国统管道股份有限公司推荐并由股东会选举产生，董事长为公司的法定代表人；

　　（3）经理1名，由公司董事会聘任；

　　（4）监事1名，由全体股东共同推选；

　　4、违约条款、合同的生效条件和生效时间：

　　（1）违约条款：投资任一方不按照约定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的一方承担违约责任并赔偿损失；

　　投资双方应严格履行投资合同约定义务，任何一方不履行或不完全履行约定义务，视为违约，违约方应向守约方支付投资总额3%的违约金，如仍不足以弥补因违约而造成的经济损失，还应承担赔偿责任；

　　（2）合同的生效条件及时间：投资合同经双方签字或盖章后即对双方有约束力，任何一方不得随意变更或解除合同。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、目的

　　本次投资组建的标的公司位于环渤海经济圈内。环渤海地区是我国北方经济最活跃的地区，属于东北、华北、华东的接合部，处于日渐活跃的东北亚经济圈的中心地带，是我国东北、华北、西北地区的主要出海口和对外交往的门户，也是中国欧亚大陆桥东部起点之一，战略地位十分重要，环渤海地区未来发展具有巨大的潜力和空间。在辽宁省投资设立标的公司，是基于国家针对环渤海经济圈的发展这一主题进行的战略规划，抓住机遇，提升公司的竞争力，改善企业生存环境，扩大公司在国内的影响力和控制力。

　　2、对公司的影响

　　（1）通过对国家产业政策和导向的研究，对辽宁省2009年-2012年投资环境的分析，借助公司在该地区已取得的“大伙房水库输水入连工程”项目，以及对该地区后期市场的追踪掌控，利用投资对方在本地区对市场运作的优势条件，以及其在港口物流的市场地位和影响，积极参与辽宁省及周边辐射地区的市场竞争，开拓公司发展的新思路和方向。

　　（2）目前公司在这一地区紧密跟踪的市场占全国的市场的1/3左右，以公司在东北地区自有的生产技术和现有的生产基地为基础，和当地具有市场资源的企业合作，可以充分发挥公司“移动式”的资源整合优势，优化资源配置，提高资源利用效率，完善产业布局，实现以投资换市场的目标。

　　（3）抓住机遇，利用资本纽带，积极利用外部资源，扩大对外投资力度，有利于提升长公司产品的竞争力和市场占有率，扩大公司在国内的影响力和控制力。

　　3、存在的风险

　　（1）技术风险：标的公司成立后，对公司的专有技术存在着泄露流失的风险；

　　（2）管理风险：对标的公司管理模式将可能由于生产方式和管理理念的不同，与公司现有管理模式产生分歧；

　　（3）政策风险：标的公司经营地点设在盖州市，尚属于经济不发达地区，对标的公司的经营等存在一定的政策性障碍和风险。

　　六、备查文件

　　1、董事会决议

　　2、相关投资协议

　　敬请投资者谨慎注意投资风险，特此公告。

　　新疆国统管道股份有限公司董事会

　　二〇〇九年六月二日