柳工：关于公司治理专项活动整改报告的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　10月31日，公司接到广西证监局下发的《关于柳工公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监上市字[2007]27号）。公司第五届董事会于2007年11月1日采取通讯方式召开了第九次（临时）会议。应参加董事9人，实参加董事9人。公司监事会成员知悉了会议召开的全过程。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。
本次会议审议通过了《关于公司治理专项活动的整改报告》。报告全文如下：

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007)28号）、广西证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》（桂证监字[2007]14号）和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件的要求，结合广西柳工机械股份有限公司公司治理的具体情况，我公司成立了公司治理专项活动领导小组，积极开展该专项活动，对公司治理进行了全面、深入地自查，并于2007年6月29日公告了公司治理自查报告和整改计划。目前，公司已根据整改计划、广西证监局提出的整改意见进行了整改，现总结如下：

　　一、公司治理专项活动期间开展的主要工作

　　1、成立公司治理专项活动领导小组和办公室，组织开展专项活动

　　2007年4月29日，公司董事会根据监管部门要求，成立了以董事长王晓华先生为组长、副董事长兼总裁曾光安先生为副组长的公司治理专项活动领导小组；并由公司副总裁郑津先生、董事会秘书王祖光先生和各相关部门第一负责人组成了公司治理活动专项活动办公室成员，制定了该项活动领导小组及办公室的职责与行动计划。

　　按照有关要求，公司从基本情况及股权结构、三会（股东大会，董事会，监事会）的规范运作情况、独立性情况、管理层经营、内部控制、公司透明度情况、治理创新等多个角度出发，对公司的治理情况进行了全面对照检查，最后形成了公司治理自查报告。

　　2、董事会于6月27日召开五届四次会议，审议通过《关于公司治理自查报告及整改计划的议案》，并于2007年6月29日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露。
公司自查结果认为：整体而言，柳工的公司治理较好，不存在重大的缺陷和漏洞，公司治理方面存在的有待改进的问题：
　　（1）内部控制制度建设方面需进一步完善；
　　（2）激励机制方面——公司尚未建立高管人员及核心员工的股权激励机制。
　　公司在披露整改计划的同时，还对外公告了接受公众评议的电话、传真、电子邮件及互联网专栏网址等四种方式，欢迎社会公众对公司进行治理评议。

　　3、公司根据整改计划于2007年6月至8月认真进行了公司内部控制制度的修改和完善。

　　4、2007年10月10日，广西证监局检查组对公司治理情况进行了现场检查。

　　5、公司董事会根据广西证监局于10月31日下发的《关于柳工公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监上市字[2007]27号），召开临时董事会，审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。

　　二、公司自查发现问题的整改情况

　　1、关于内部控制等制度的修订问题：
　　公司在2007年6月制订的21项内控制度大纲的基础上，于8月末完成各项制度支持性文件、管控模式及流程。

　　2、关于激励机制问题：须根据国务院国资委、广西国资委及证监会等上级部门的有关文件规定并结合公司的具体情况，研究制定切实可行并能真正起到激励与约束作用，并能促进公司持续健康发展的激励机制与实施方案。公司争取2008年出台具体方案并实施。

　　三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

　　自公司治理专项活动开始之初，公司即按要求将相关内部制度上传至深圳证券交易所“公司治理备查文件”专栏，并设立了专门的电话、传真、电子信箱和公司网络平台接受公众评议。投资者除了通过上述方式外，还可以通过深圳证券交易所的公司治理专区和巨潮网的投资者关系平台发表自己的看法。
　　截止2007年10月31日，没有社会公众通过上述各种方式对我公司治理发表评议。

　　四、广西证监局现场检查情况

　　10月10日广西证监局对本公司进行了关于公司治理及治理专项活动开展情况的现场检查，并于10月31日下发了《关于柳工公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监上市字[2007]27号）。
广西证监局出具的意见如下：

　　1、公司治理情况包括：（1）规范运作情况（股东大会、董事会、监事会、经理层、内部控制情况）、（2）独立性情况、（3）透明度情况等方面均比较规范，符合有关规定。

　　2、整改和关注事项：内部控制制度不够健全。公司原来的内部审计与稽核工作均由公司监察室与财务部联合进行。专职审计人员正在招聘中，审计机构尚未健全。

　　五、对监管部门提出的意见的整改情况

　　针对广西证监局对公司提出的整改和关注事项，公司进行了认真的整改。

　　在开展公司治理专项活动之前，公司就一直在积极开展内控制度的修改和完善。由于公司近期对组织机构进行了较大范围的调整，公司将尽快根据实际情况对内部控制制度和工作流程作相应的修改和调整，以保证公司新的组织机构的规范运作。

　　近年来公司董事会意识到内部审计体系的不健全，董事会早在本次专项治理活动之前的2007年2月28日即公司第五届就任当日的五届一次会议上就形成决议，决定设置董事会预算与审计委员会下属审计部。此后公司修订了内部审计有关制度，出台了审计部工作职责、岗位设置、工作流程等，并根据岗位设置标准向社会公开招聘审计人员。目前公司审计部已招聘到了部分审计人员，已经进行上岗培训熟悉公司内部情况，即将正式上岗开展工作。公司将加快该部门其它审计人员的招聘，以确保审计部尽快实现其内部控制职能。

　　六、公司治理专项活动对促进公司规范运作和提高公司质量的作用及效果。

　　作为工程机械行业和广西最早上市的企业，公司很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，并为形成规范化的运营体系付出了不懈的努力。公司早在证监会要求聘请独立董事之前，就在全国范围内公开招聘独立董事，成为广西最早建立独立董事制度的上市公司。事实证明，该项制度的建立，较好地促进了公司治理的规范，董事会决策更加民主、科学、合理，为公司近年来的快速发展打造了一个较好的治理平台。

　　公司意识到，本次专项活动为公司认真检查内控制度的完整性、有效性，发现过去存在一些工作不足提供了难得的契机。因此公司进行了积极地响应。借助这次专项活动，柳工对公司治理进行了一次全面的自查，以发现问题和不足，进行深入切实的整改和完善，以加强内部控制，改善公司管理，降低运营风险，从而深入提高公司治理水平。

　　公司通过此次专项活动，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学和完整；并切实整改公司治理中存在的问题，完善公司治理结构，持续提高公司规范运作水平；广西证监局对公司现场检查与治理状况的评价意见，有利于公司治理长效机制，提升治理水平，不断提高公司质量，促进公司长期健康发展。公司今后将不定期地对公司治理进行检查与规范，以规范治理，提高透明度，希望在广大投资者的鼓励和鞭策下进一步提高治理水平，早上实现柳工成为世界级企业的战略目标，为投资者创造更好的回报，为社会发展贡献一份力量。

　　特此公告。