创新·重组——天山水泥发展之路

股权重组＋债务重组

2004年4月“德隆”危机爆发。作为新疆辖区两家德隆系上市公司之一的天山股份受到巨大影响，经营环境迅速恶化，出现资金紧缺、银行收贷、生产经营受损等严重困难。

面对天山股份的严峻形势，天山股份董事会及经营层意识到，要改变天山股份的窘境，必须要摆脱“德隆”的影响。新疆自治区政府审时度势，从新疆地区稳定大局和公司长远发展角度出发，作出了对天山股份进行重组的决定。由于天山股份良好的产业基础，有意收购者蜂拥而至。

　　自2004年6月起，天山股份通过与多个国内外战略投资者充分沟通、谈判，确定了与中国中材集团公司（简称“中材集团”，原中国材料工业科工集团公司）的合作。2004年6月24日，天山股份原第一大股东新疆屯河与中材集团下属的中国非金属材料总公司签署了《股权转让协议》，约定将其持有的天山股份5100万股国有法人股转让给中国非金属材料总公司，每股转让价格5.10元，总价款为2.6亿元，中材集团于2004年7月将1.5亿元人民币支付于新疆屯河。该笔资金成为屯河投资支付番茄种植户收购款、稳定生产的及时雨。2004年7月20日，受让方中国非金属材料总公司将股权转让事项上报中国证监会。

　　为了有效处置和化解天山股份、新疆屯河两家公司的风险，在新疆自治区人民政府的领导和大力支持下，成立了由自治区政府牵头、证监局、人民银行等部门参与的德隆风险处置领导小组。在重组工作受阻、停滞不前的情况下，为加快天山股份重组进程，挽救生产经营困境中的公司，由自治区领导亲自率领的领导小组成员多次奔走北京，与中国中材集团进行接触商洽，督促重组方案的确定和具体实施，协调解决重组过程中遇到的难题。经过自治区党委、政府及市场多方的努力，天山股份重组工作终于有了进展。

　　2005年3月4日，华融公司作为资产托管人，出具了《关于同意天山股份股权转让的复函》，同意该次股份转让。2005年6月14日，收购正式获得证监会批准。2005年8月25日，新疆屯河将所持有的本公司6120万股法人股过户给中国非金属材料总公司。此次股权过户后，中国非金属材料总公司持有天山股份6120万股，占股本的29.42%，成为天山股份第一大股东。

　　股权重组完成后，紧接着进入债务重组阶段。经重组方与德隆债权人委员会协商一致，并报国务院批准，同意了银监会、财政部、人民银行三部委提出的天山股份债务重组意见：一、德隆债委会有关债权银行对天山股份16亿元长期贷款利率按基准利率下浮30%；二、德隆债委会相关债权人豁免天山股份截至2005年5月31日的银行贷款欠息及罚息3904.96万元；三、《新疆天山水泥股份有限公司债务重组框架协议》由债权银行与债务企业自主确定。

受累“德隆系”

　　由于与“德隆系”大量的业务往来，至德隆危机爆发时，天山股份在德隆系公司委托理财的3.2亿元中尚有1.52亿元未收回，减值风险极大；同时存在对新疆屯河约1.38亿元违规担保事项；截至2004年7月23日，公司控股子公司逾期贷款已达2.05亿元；另外，天山股份还存在与德隆系相关有较大减值风险的其他资产及或有事项：德恒证券股权投资5000万元；东方人寿股权投资5000万元；与德隆系相关公司购销往来形成应收款1750万元。

　　针对天山股份的重大问题，与对“德隆系”的其它上市公司一样，中国证监会也对该公司进行了立案稽查，对公司存在的重大风险进行了揭示。

　　天山股份存在的危机曝光后，立刻在市场激起强烈反响，负面效应随即集中显现：银行停止对公司发放贷款，资金状况急剧恶化，经营业绩出现亏损。天山股份2004年亏损额达27698万元，同时计提与“德隆系”相关资产减值准备共计18154万元。公司债台高筑，银行贷款达26.228亿元，其中逾期贷款1.44亿元，资产抵押共计15.25亿元，担保共计14.565亿元，逾期担保为2.839亿元，财务状况及其严峻。

重组效果

　　天山股份的重组工作经过新疆维吾尔自治区党委、人民政府、新疆证监局、新疆银监局、人民银行等部门的共同努力，终于告一段落，并取得了较好的重组效果：

　　——保证了公司的持续经营，最大限度降低了中小投资者损失。如果不对天山股份果断采取保护性的重组措施，不及时成立债权人委员会，任由债权银行对公司资产查封、处置、诉讼，公司的正常生产经营秩序将无法得到正常维护，经营性资产早已分割一空，再加以施救将无任何价值。对天山股份进行及时重组，不但稳定了公司的生产经营，还有效地保障了中小投资者的利益。

　　——维护了自治区社会经济秩序稳定大局。天山股份是新疆水泥生产的龙头企业，本部职工接近1300人，加之其控股公司职工8000余名，并带动矿山、电力、运输等行业的发展，同时天山股份还存在16亿元的长期贷款。

　　——引进了实力强劲的大股东，为公司恢复往日的发展状态带来机遇。天山股份新的大股东中国非金属材料总公司是大型央企，在信息、资金、技术、管理等方面具有较强优势，天山股份可以获得大股东方面的强大支持，提升公司实力。

　　此后，天山股份的法人治理结构日趋完善，生产经营实现了平稳过渡，危机所带来的影响渐渐消除，顺利实现了由困难重重向焕发生机的转变，并完成了股权分置改革工作。2005年一举实现扭亏，2006年业绩大幅增长，显示了较好的发展前景。

重组经验

　　●风险化解应注重实效

　　当初如果仅对天山股份进行风险揭示、对违规行为作出处罚、任其发展的话，很难想象天山股份会有今天。回顾天山股份的重组经历，我们深感在处置上市公司风险过程中，不仅要充分揭示公司存在的风险，保障广大投资者的知情权，对违规责任人予以惩戒、警示后来者，更重要的是，妥善处置已处于高风险状态的公司，才是真正对投资者负责，对社会负责！加之德隆系及其旗下上市公司在新疆地区经济中影响较大，面对新疆这个多民族聚居地区所，保持稳定的社会局面是首要关键。正是站在这样的全局高度，本着对地区经济和广大投资者真正负责的态度，自治区党委和人民政府作出了英明果断的决定。实践证明，这一注重实效的做法是正确的、有效的，不但全面恢复了天山股份持续发展的态势，也挽回了市场信心，对重建新疆证券市场形象、提高新疆企业与内地企业间的竞争力、促进新疆经济的长远发展都具有非常重要的现实意义。

　　●应建立证券市场风险处置的长效机制

　　天山股份的成功重组，除了得益于重组方和相关部门的大力配合外，与自治区政府的统一领导和建立一套有效的决策机制是密不可分的。由相关部门组成的风险处置领导小组充分发挥了快速反映、集体决策、协同作战的堡垒作用，使天山股份的重组工作在重重障碍中步步推进，解决了一个个难题，最终取得胜利。证券市场瞬息万变，也是风险多发领域。如何应对一个个潜藏和爆发的风险，并做到正确决策、妥善处置，使损失降到最低限度，最大限度地保护投资者利益，维护证券市场的稳定，是一个重大课题。借鉴天山股份重组思路，把解决上市公司问题的途径和机制确定下来，加以完善，形成制度，将有利于随时应对各种可能爆发的风险，做到临阵不乱，井然有序，措施得当。

　　自治区政府主席助理、新疆金融办主任王会民这样评价天山股份：中材集团控股天山股份后，对水泥产业的发展做出了规划，我们认为是可行的。同时，中材集团还将在新疆的非金属矿方面做了一些投资，包括在下游产业方面的规划，这也是当年我们选择中材重组天山的理由。2000多公里的运输线，决定了新疆是一个相对独立的经济区。新疆水泥有自己相对的优势，随着基础设施的建设，水泥的需求量在增加，水泥产能也将增加。新疆的水泥产业发展前景良好。应该说，天山股份的成长是可期的。

第二篇：天山股份 重新崛起

　　2005年8月，天山股份资产重组工作的完成，标志着天山股份新一轮发展的开始。
　　2005年，天山股份一举实现扭亏。
　　2006年，天山股份生产经营与管理各方面较2005年更有显著改善，超额完成了2006年利润指标，为天山股份“十一五”的发展开了一个好头。

　　短短的两年，天山股份迅速步出低谷，恢复了勃勃生机的发展势头。

危机中坚定信心 目标不变

　　面对2004年突如其来的“德隆风波”和公司经营的严峻局面，天山股份董事会及经营层面没有一味地依赖和坐等时机的转变。在抓好运营工作的同时，积极主动地与原大股东、国内外多个战略投资者沟通，展开了企业自救，保证运营，积极重组。

　　天山股份上下一心，同舟共济，坚定信心、坚定目标，全体员工继续保持着旺盛的生产经营热情，积极采取各项措施缓解公司经营压力。面对产业政策的调整，公司保证了正常运营，稳定了客户信誉；面对水泥市场供大于求的局面，通过整合管理、整合企业、整合市场实现了稳健经营。

　　面对“德隆事件”的影响，天山股份向中国一流水泥企业迈进的目标不变，天山股份人做优做强水泥主业的信心不变，在自治区党委、自治区人民政府的鼎力支持下，全力配合国家、自治区工作组开展工作，力保了生产运营、职工队伍的稳定。2004年7月1日前夕，天山股份举办了“庆祝建党83周年暨天山股份首届合唱节”。合唱节结合各单位实际，以车间、分厂、公司、事业部等为单位进行，主会场设在公司总部，另设华东、华南、南疆三个分会场场，分别进行；合唱节以开放的形式进行，合唱歌声嘹亮，台下台上同唱一首歌，气氛十分热烈。合唱节展示了天山股份员工昂扬向上的精神面貌，增强员工的凝聚力、向心力，激发广大员工积极投身旺季生产的创造性与工作热情。

　　天山人以他们最大程度的努力弥补了不利局面对生产运营造成的影响，企业运营在动荡中仍实现了稳步发展：2004年水泥销量较同期增长14%，商品混凝土较同期增长104%，销售收入近18亿元，同比增长22%。水泥、商品混凝土业务增长幅度高于全行业平均增幅，做到了经营性营利。2004年，企业销售量仍然在国内水泥企业中排名第6。

脱离“德隆” 中材入主

　　在稳定经营、积极重组地大前提下，天山股份先后进行了三大运作：首先，公司对在“德隆系”无法收回的1.52亿元的委托理财于2004年年报中按100％果断计提了短期投资跌价准备。其次，天山股份为控股股东新疆屯河提供的借款担保已经双方协议解除，双方均将自有资产抵押给银行，解除了信用担保。第三，2005年8月27日，公司第一大股东新疆屯河投资股份有限公司已将所持有的公司6120万股法人股过户给中国非金属材料总公司。这标志着天山股份正式脱离“德隆系”。

　　中材集团是我国唯一从事非金属材料及制品的实力较强的大型科技型企业，拥有企业70余家，其中国家级设计院12家。作为中材集团管理的大型非金属材料工业骨干企业，中国非金属材料总公司是中材集团材料制造业、材料工程业两个核心产业的发展平台，已经形成了非金属矿产资源勘探、水泥工艺设计、水泥机械设备制造及安装、水泥生产较为完整的产业链，产业链的各个环节在国内均居于领先地位。此次实施股权转让实现了双方产业链的优势互补。

　　中材集团在资金、人力资源、技术研发等方面具有明显优势，天山股份在管理团队、区域规模、产品品牌、营销网络等方面具有比较优势，重组成功后，天山股份从经营管理的各个方面都上升到了一个更高的平台。

与中材文化对接

　　天山股份的发展历程是多种企业文化融合的过程，公司始终推行企业内部多种文化的融合和统一。文化融合﹑文化管理,共同理想追求﹑共同归属，使所属企业都凝聚在天山的旗帜下，大大缩短了企业兼并后的磨合期，广大员工自觉地用融合后的企业文化规范自己的行为，员工思想稳定。

　　天山股份在与中材集团重组后提出：以发展愿景、企业精神、经营方针、管理理念共同构成企业文化的内核，并且与中材集团的文化尽快对接。面对多变的经营环境和新形势的需要，天山股份又提出了“责任、和谐、创新”的管理理念。

　　天山股份大力弘扬既能统一又能相融的企业精神、企业价值观；完善适合市场竞争的、符合发展需求和企业价值观的、争创一流的企业文化；注重企业文化的相互融合，取长补短，以企业文化激励和鼓舞企业员工，以企业文化驱动经营管理；坚持以“为股东、员工、客户负责”的理念，坚持多种文化的融合和统一；企业内部更进一步注重不同企业文化渊源的交流和吸收，弘扬有利于团结、合作、提高整体竞争能力的新思想，克服小团体封闭意识，使企业内聚、融合的形式向更高层次迈进；创造和谐和积极向上的工作氛围，开展无障碍、真诚、有效的沟通；将“责任、和谐、创新”的理念逐渐渗透至全体员工的思维当中，体现在员工的日常行为当中，生效在公司的管理活动当中，丰富天山股份的企业文化内容；对待不同背景的人员，推行以价值为导向的人才使用理念；鼓励员工认真对待每一项工作，在工作中积累才干，提升自我价值；对能为公司创造更大价值的员工，不拘一格使用。

　　在融合的企业文化下，管理对接工作平稳顺利，管理团队密切配合，充分取得新入主大股东和全体员工的肯定和信任，对企业的经营和全年盈利目标的实现起到保证作用。

新天山 新目标

　　天山股份重组工作的实施，给企业的经营与发展带来了新的挑战和机遇，开启了企业战略与经营的新一页。

　　——2005、2006年，天山股份注重经营业绩，夯实了资产质量；注重管理实效，提升了团队能力。销售收入、利润总额、净利润大幅上升，应收账款总额大幅下降，企业整体资金、资产状况明显改善。2006年，天山股份按照债务重组协议归还银行贷款总额1.56亿元，超额完成债务重组协议所制定的计划，企业上下恢复和取得了金融机构和客户的信誉。

　　——在运营管理中，天山股份突出考核指标的导向性作用，进一步简化考核流程，强化对利润、货款回收、现金流重点经营指标的考核控制，使日常经营管理的重心向“最大限度的提高盈利水平”上倾斜。

　　——疆内市场仍然占天山股份全公司业务总量的三分之二。天山股份依托疆内的市场地位和产业布局，在营销策略中，充分发挥公司的产能规模优势和品牌优势；在疆外的华东区域，面对竞争更为激烈的市场，江苏天山经营班子提出了“抓住两头、控制中间，努力改进和提升运营、管理水平”的竞争策略，使江苏天山2006年一举扭亏为盈并完成年度目标。

　　——企业良好的运营状况与员工的工作热情，保证了天山股份沙湾项目的完成，江苏溧阳项目、苏州无锡项目竣工转入正常生产运营。在中材集团的支持下，停建的云浮项目通过增资扩股引入资金得以重新启动，恢复社会再融资能力。2006年1月26日，云浮5000吨/日熟料生产线点火运行；3月18日，云浮天山水泥公司5000吨/日熟料生产线系统已顺利达标。目前，该项目运行正常，产品不仅广泛在应用在珠江三角洲，而且出口到澳门地区。

　　——2005、2006年，天山股份在企业管理和人力资源管理突出“能力再造、管理提升”的特点。以更高的“标尺”，鼓励员工追求更高水平和更强能力，不断突破自我，不断提升个体能力。创建一流企业对人力资源的需要。

　　——抓住新疆旅游发展的机遇，天山股份旅游板块业务综合竞争实力正日渐增强。2006年，天山股份属新疆大西部旅游股份有限公司业务已位列全疆340家旅行社之首，整体竞争优势明显。该公司所属吐鲁番、哈纳斯旅游项目已成为新疆最具代表性的旅游资源，目前正在申报国家“AAAAA”级风景区。旅游板块以其拥有的优质的经营资源、良好的管理水平具备了上市条件。

　　——通过重组一年多来与中材集团的战略对接，天山股份战略发展思路进一步明晰，战略目标已经确立：在未来3～5年内，天山股份积极实行战略回报、可持续发展的稳健战略；在企业管理、经营管理和人力资源管理等方面向创建国内一流企业集团目标迈进；继续做优做强水泥主业。

　　——针对新疆新型工业化发展战略，天山股份适时开展了重化工、煤焦化等高能耗产业与水泥行业产业链的衔接工作，提出建设电石渣水泥生产线；在新疆南疆经济发展较快、水泥行业结构性矛盾较为突出的地区完善产能布局的项目议案，已通过了公司投资委员会的审议。

国家发改委2005年年末制定的“十一五”规划中确定了通过重组、产业结构调整，建设和扶持产量达到2000万～3000万吨的10大水泥集团的目标，天山股份位列第七。在中材集团的统一部署下，天山股份的战略发展将如虎添翼。