星马汽车股权分置改革说明书（摘要）

      注：为了保持股改方案实施后华神建材的相对控股地位，金星化工代华神建材提供对价股份6391052股，开发区总公司代华神建材提供对价股份91625股。

      4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后，星马汽车非流通股股东所持的有限售条件的股份数量逐渐发生变化，具体情况如下：

      注：Ｇ为股权分置改革方案实施日

      5、股改方案实施后股份结构变动表

      6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
星马汽车全体非流通股股东经协商，一致同意进行股权分置改革，并委托星马汽车董事会办理股权分置改革相关事宜，未有表示反对或未明确表示同意的非流通股股东。

      （二）保荐机构对本次股改对价安排的分析意见

      1、对价标准的确定依据

      在股权分置状态下，公司股票价格除了受到宏观经济走势、未来的市场预期、同类上市公司股价等因素的影响外，还要受到一个特定因素的影响，即流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期。本次股权分置改革后，公司非流通股股东将获得其所持股票的流通权，从而打破流通股股东的原有预期，因此非流通股股东必须为其所持股份获得的流通权向流通股股东支付相应的对价。对价安排要保证流通股股东的持股市值不因股权分置改革而受损，对价的确定应当综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。

      结合公司的当前盈利和长远发展前景，本着流通股股东的持股市值不因股权分置改革受损的原则，星马汽车股权分置改革方案对价标准的确定主要考虑以下因素：

      （1）方案实施后股票的理论市场价格

      方案实施后股票的理论市场价格参考国际资本市场可比公司的估值，通过市盈率、市净率等综合确定。

      ① 以市盈率估值，理论市场价格为3．04元

      根据中证网资料，1990－2004年美国汽车业的长期加权平均市盈率为9．79倍，亚洲为13．71倍，欧洲为11．66倍。同时，以美国为代表的国际资本市场上，专用汽车类上市公司的市盈率约18倍，高于汽车行业整体的市盈率水平。根据http//www.quote123.com（阔网－华尔街）的统计资料，列入美国券商推荐排行榜（汽车／卡车类）的31家上市公司中，三家从事专用汽车业务的可比上市公司市盈率情况如下：

      星马汽车属于专用汽车领域，主导产品混凝土搅拌车、散装水泥车等主要用于工程建筑，连续多年产销量位居全国第一。考虑到中国是发展中的市场，奥运、世博等工程建设将逐步提升公司专用汽车的市场需求。根据公司的实际情况，参考国际市场同行业上市公司市盈率水平，以及中国证券市场的特殊情况，预计方案实施后公司市盈率为16倍。

      根据星马汽车2005年第三季报，2005年1－9月公司实现净利润1744万元。结合2005年度经营情况，公司管理层预计2005年度净利润约为2325万元，每股收益预计为0．19元。按16倍市盈率测算，则方案实施后公司股票的理论市场价格为3．04元。

      如果考虑到2004年专用汽车行业调整、原材料价格上涨等因素对公司盈利的不利影响，随着专用汽车行业在2005年逐步复苏，公司的未来盈利水平将进一步提升，则方案实施后公司股票的理论市场价格将超过3．04元。

      ② 以市净率估值，理论市场价格为3．40元

      如果从市净率角度分析，中国汽车行业的加权平均市净率为1．25倍，而美国、亚洲、欧洲分别为0．95 倍、1．54倍和1．24倍（中证网资料）。以最保守的市净率水平0．95 倍计算，方案实施后的理论市场价格为3．40元（2005年9月30日公司每股净资产3．57元）。

      以上述两种估值方法得出的理论市场价格区间为3．04－3．40元。
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      2流通股股东利益得到保护

      假设：Ｒ为非流通股股东向每股流通股支付的对价数量；Ｐ为方案实施前流通股股东的每股持股成本；Ｑ为方案实施后理论市场价格。

      为保证流通股股东利益不受损害，则Ｒ至少满足以下公式要求：

      Ｐ ＝ Ｑ×1＋Ｒ

      公司股票截止2005年11月22日前30个交易日平均收盘价为3．87元，以此做为Ｐ的估计值。

      以方案实施后理论市场价格区间下限3．04元作为Ｑ的估计值，则非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量Ｒ为0．273，即每10股送2．73股。

      以方案实施后理论市场价格区间上限3．40元作为Ｑ的估计值，则非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量Ｒ为0．138，即每10股送1．38股。

      以方案实施后理论市场价格区间的中间值3．22元作为Ｑ的估计值，则非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量Ｒ为0．202，即每10股送2．02股。

      从充分保护流通股股东利益角度出发，本着谨慎原则，考虑到股价变动的不确定性，以价格区间的下限3．04元作为方案实施后的理论市场价格。经与流通股股东沟通，兼顾公司的即期利益与长远利益非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为0．3股，即流通股股东每持有10股流通股获得3股股票的对价。

      2、对公司流通股股东权益影响的评价

      （1）方案实施股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，若按每10股获付3股计算，将获得其持有的流通股股数30%的股份，其拥有的星马汽车的权益将相应增加30%。

      （2）方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为公司股票截止2005年11月22日前30个交易日的平均收盘价3．87元，则：

      ① 若股权分置改革方案实施后星马汽车股票价格下降至2．98元／股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点。

      ② 若股权分置改革方案实施后股票价格在2．98元／股基础上每上升下降1%，则流通股股东盈利或亏损1%。

      ③ 若股权分置改革方案实施后星马汽车股票价格下降至理论市场价格的下限3．04元／股，则流通股股东持有的股票总市值将增加3690000元。

      注：1、方案实施前流通股市场价值＝流通股市价×实施前流通股股数
流通股市价取公司股票截止2005年11月22日前30个交易日平均收盘价3．87元。

      2、方案实施后流通股市场价值＝理论市场价格×实施后流通股股数

      （3）参照国际资本市场同行业上市公司市盈率、市净率水平，并综合考虑星马汽车的盈利状况、未来成长性、目前股价及控股股东限售承诺等因素，保荐机构认为星马汽车非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

      二、非流通股股东的承诺以及为履行其承诺义务提供的保证

      1、承诺事项

      公司全体非流通股股东法定承诺：

      （1）其持有的非流通股股份自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

      （2）在前项禁售期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占星马汽车股份总数的比例在十二月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

      （3）公司持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务，但无需停止出售股份。
公司第一大股东华神建材额外承诺：

      （1）其持有的非流通股股份自获得流通权之日起，在36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

      （2）前述禁售期满后两年内，其通过证券交易所挂牌交易出售其持有的非流通股股份的价格不低于每股4．5元（除权、除息等价格相应调整）。

      全体非流通股股东将恪守诚信，作为信息披露义务人，及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
全体非流通股股东保证不利用公司股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

      2、履约方式

      在股权分置改革完成后，公司非流通股股东将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。

      3、履约时间

      非流通股股东华神建材履约时间为股权分置改革方案实施之日起60个月内。

      非流通股股东金星化工履约时间为股权分置改革方案实施之日起12个月内。

      其他非流通股股东履约时间为股权分置改革方案实施之日起24个月内。

      4、履约能力分析

      如果公司非流通股股东按规定申请对有限售条件的股份进行锁定并被接受，则非流通股股东将不能违反限售条件出售股份。上述措施将从技术上有效保证承诺人履行承诺。

      5、履约风险防范对策

      为了及时化解公司非流通股股东的履约风险，确保股权分置改革的顺利进行，公司将在股权分置改革方案获得相关股东会议通过后，及时支付股份对价，并按照非流通股股东承诺的事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定相应股份。

      根据本公司全体非流通股股东分别出具的《非流通股股东关于股权分置改革承诺函》，如果某一承诺人违反上述承诺，将持股出售给不继续履行承诺责任的受让人，其出售股份所得的收益均归本公司所有股东享有。

      另外，各承诺人均声明：“承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

      同时，保荐机构将对承诺人履行承诺义务进行持续督导。

      三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和权属争议、质押、冻结情况

      1、非流通股股东的持股数量及比例

      2、非流通股股东持股权属争议、质押、冻结情况

      根据金星化工的承诺，截止2005年11月22日，金星化工持股全部被司法冻结，其中8831875股被安徽星马汽车集团有限责任公司申请司法冻结，除此之外不存在其他权属争议、质押、冻结情形。

      根据其他四位非流通股股东的承诺，截止2005年11月22日，其持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结的情形。

      四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

      （一）非流通股股东支付对价的股份被冻结、扣划的风险

      目前，金星化工所持星马汽车股份全部被司法冻结，其中8831875股被安徽星马汽车集团有限公司申请司法冻结。其它非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股东所持股份可能面临新的质押、冻结情形，进而影响非流通股股东支付对价的能力，对本次股改造成一定不确定因素。

      处理方案：为保证对价支付，安徽星马汽车集团有限公司承诺在本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过后申请解除对金星化工上述股份的冻结。如果金星化工持股出现不能解冻的情形，则由省经贸投代金星化工垫付对价股份，由开发区总公司代华神建材垫付对价股份。其它非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情形，不影响对价支付和股权分置改革整体方案的实施。

      全体非流通股股东已经承诺，保证向流通股股东执行对价安排的相应股份不出现新的权属争议、质押、冻结情况。如果任一非流通股股股东无法支付对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，则本次股权分置改革终止。

      （二）国有资产监督管理部门不予批准的风险

      公司非流通股股东持股均为国有法人股，根据有关规定，执行对价安排需经安徽省国有资产监督管理委员会批准，并且在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件并公告。本方案能否取得安徽省国有资产监督管理委员会批准存在不确定性。

      处理方案：公司非流通股股东已根据有关规定开展报批工作。公司董事会将配合非流通股股东开展工作，争取在相关股东会议网络投票开始前取得正式批准文件并公告。若未能按时取得国有资产监督管理部门的批准文件，董事会将延期召开相关股东会议，并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

      （三）无法得到相关股东会议批准的风险

      本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

      处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，本着共赢的原则，使股权分置改革方案的形成与通过具备广泛的股东基础。
若方案未获相关股东会议通过，全体非流通股股东将根据有关规定，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

      （四）公司二级市场股价波动的风险

      本次股权分置改革方案为公司重大股本结构变动事项，是直接影响二级市场公司股价的重要因素之一。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。
处理方案：考虑到二级市场股价的不确定性，为避免股权分置改革方案实施后，股价波动过大，非流通股股东设置了原非流通股份分步上市流通的承诺，特别是第一大股东华神建材延长了禁售期，并设置了较高的限售价格（为股权分置改革方案测算对价的流通股每股持股成本3．87元的116%）。

      五、聘请的保荐机构、律师事务所

      （一）保荐机构：华安证券有限责任公司

      住所：合肥市阜南路166号润安大厦

      法定代表人：汪永平

      电话：0551－5161650

      传真：0551－5161659

      保荐代表人：江成祺

      项目主办人：皮文辉

      （二）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

      住所：上海市浦东新区花园石桥路33号

      负责人：史焕章

      电话：021－61059000

      传真：021－61059100

      经办律师：徐军、杨依见

      （三）保荐意见结论

      本次股权分置改革的保荐机构华安证券出具保荐意见，认为：

      星马汽车股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，充分体现了市场化原则，对价安排合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。据此，华安证券愿意推荐星马汽车进行股权分置改革。

      （四）律师意见结论

      经核查，上海市锦天城律师事务所认为：星马汽车股权分置改革的参与主体资格合法，星马汽车本次股权分置改革方案的内容及实施程序符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等我国现行相关法律、法规及规范性文件的规定，该方案在目前阶段已取得必要的授权和批准，但尚需取得国有资产管理部门和星马汽车相关股东会议的批准以及提交证券监管部门的审核，并应在本次股权分置方案实施前，金星化工所持星马汽车股份应先行完成司法冻结解除手续。