徐工关于出售徐州利勃海尔混凝土机械有限公司股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

      一、交易概述
      公司于2005年10月24日召开了第四届董事会第十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售徐州利勃海尔混凝土机械有限公司股权的议案》。本次交易未构成关联交易。该交易尚需经徐州市政府有关部门批准。
      公司拟将持有徐州利勃海尔混凝土机械有限公司(以下简称XLC)的50%股权出售给利勃海尔CMC技术有限公司(以下简称CMC)，出售价格为620万欧元，合同价款以欧元支付。在不迟于合同生效日之时，CMC应解除本公司为XLC贷款提供的所有担保。
      在付款、结汇前有汇率变动的风险。
    
      二、交易对方情况介绍
      1、交易对方名称：利勃海尔CMC技术有限公司(英文名称为：Liebherr-CMCtec GmbH)
      2、法定代表人：Mr.Guenther Hardock，Dr.Helmut Limberg；
      3、注册地址：Biberach a.d.Riss/Germang；
      4、注册资金：5千万欧元；
      5、主营业务范围：
      a)兼并并参与管理其他公司，包括但不仅限于：
      --开发、设计、制造或销售用于物体提升或在材料处理区使用的起重机械；抗磨轴承；用于生产准备、材料配件、循环、运输以及水泥处理的驱动部件及控制技术和设备；以及各种湿度测量的材料。
      --销售工程机械或其他产品的公司。
      b)规划并实现工业厂房整合，以及在该领域提供咨询服务。
      6、最近财务指标情况：截至2004年12月31日，CMC公司经审计的总资产为3,919,346,842欧元，净资产为2,863,601,505欧元，负债为1,055,745,337欧元。
      2004年1-12月的净利润为177,628,770欧元。

      三、交易标的基本情况
      交易标的为公司持有XLC50%的股权，包括附属于该股权的自2005年1月1日起的所有现有和未来利益、权利和义务、责任。
      XLC是经江苏省人民政府批准(批准文号为外经贸苏府资字［1995］23088号)，由公司和利勃海尔投资股份有限公司共同投资，于1995年12月26日在徐州市工商行政管理局注册成立的中外合资经营企业，注册号为企合苏徐总副字第000717号，注册资本为1800万德国马克，中、外方持股比例分别为40%和60%。经营范围：生产、销售、安装液压混凝土搅拌车和搅拌站及售后服务和零部件销售。
      1999年8月25日经公司第二届董事会第七次会议审议批准，公司增投360万元德国马克即增持XLC10%的股权，增持后，公司持有XLC50%的股权，XLC注册资本也增至2160万德国马克。2003年1月1日，利勃海尔投资股份有限公司将其持有的XLC50%的股权转让给CMC。
      根据毕马威华振会计师事务所上海分所出具的［KPMG-B(2005)ARN0.0415］审计报告，截至2004年12月31日，XLC资产总额为33,770.00万元，负债总额为22,741.25，应收款项总额为18,177.32万元，净资产总额为11,028.75万元。2004年度实现主营业务收入42，632.66万元，主营业务利润504.14万元，净利润-2829.81万元。
      根据江苏苏亚金城会计师事务所有限公司出具的［苏亚审证(2005)260号］审计报告，截至2005年6月30日，XLC资产总额为29,034.20万元，负债总额为19,848.45万元，净资产为9,185.75万元。2005年1-6月实现主营业务收入10,258.81万元，主营业务利润-257.94万元，净利润-1，843万元。
    
      四、交易合同的主要内容及定价情况
      (一)合同主要内容
      1、公司将持有XLC50%的股权转让CMC，包括附属于该股权的自2005年1月1日起的所有现有和未来利益、权利和义务、责任。
      2、股权转让价格双方协商确定为620万欧元。
      3、结算方式：以欧元支付交易价款。交易价款应当于股权转让合同及新的公司章程经主管部门批准、且新的营业执照颁发给XLC后两周内支付。
      4、股权交付状态：公司保证转让标的无任何第三方权利或其他物上负担，将确保办理股权转让及交易中涉及的任何资产转让的所有法定手续，并取得任何相关许可登记及相关批准。
      5、合同生效条件
      (1)双方正式签字；
      (2)合同的全部内容以及XLC新的公司章程已获审批机关批准。
      6、本次交易不涉及其他人员的安排问题。但公司承诺不对XLC员工的就业和辞职施加任何影响。
      7、CMC应当尽其所有努力与相关银行达成协议，在不迟于股权转让合同生效日之时解除公司为XLC贷款提供的所有担保。
      (二)作价依据：以经审计的净资产为基础，双方协商确定交易价格。
      根据江苏苏亚金城会计师事务所有限公司出具的［苏亚审证(2005)260号］审计报告，截止2005年6月30日，XLC的净资产帐面值为99,865,914元人民币，净资产审计调整值为91,857,478元人民币。
      (三)交易对方履约能力分析：截至2004年12月31日，CMC经审计的财务指标情况：总资产3,919,346，842欧元，净资产2,863,601,505欧元，负债1,055,745,337欧元。根据CMC净资产情况，公司认为其有能力支付购买股权的价款。
    
      五、交易涉及的人员安置
      (一)公司推荐的董事、监事退出。
      (二)经营层：不再设置中方总经理，现职中方总经理由外方聘用。
      
      六、交易目的和对公司的影响
      (一)本次交易主要目的一是公司根据产品发展战略调整产品线；其次是规避投资风险。
      (二)本次交易对公司的持续经营能力不产生实质性影响，对公司本期和未来的财务状况、经营成果不产生重大影响。公司合并报表的范围不会受到影响。目前公司没有为XLC提供任何银行贷款担保。截至2005年6月30日，公司对XLC存在应付帐款115万元，预付帐款5.6万元，除此之外，不存在其他资金占用情况。
      (三)公司预计从本次交易中获取的利益
      截止2005年6月30日，公司所持有的XLC50%的帐面投资额为4825.5685万元，本次交易价格为620万欧元，以2005年9月16日的外汇牌价折合为6133.102万元人民币，对照2005年6月30日的帐面净额，公司预计从此次交易中获得1307.5335万元的收益。在付款、结汇前有汇率变动的风险，实际结汇入帐时的损益预计会有变化。
    
      本次交易获得的资金将用于补充公司的流动资金。
    
      七、备查文件：
      (一)董事会决议；
      (二)徐州利勃海尔混凝土机械有限公司审计报告。
      特此公告。
                                                                            徐州工程机械科技股份有限公司董事会
                                                                                 二OO五年十月二十四日