甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议资料

  二〇一五年九月

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会资料目录

  2015 年第一次临时股东大会会议议程. 2

  2015年第一次临时股东大会会议须知.. 4

  议案中国中材集团有限公司变更承诺履行期限的议案. 6

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会资料2015 年第一次临时股东大会会议议程

  重要提示：

  现场会议召开时间：2015年 9月 23日（星期三）下午 14:30开始。

  网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  会议召开地点：兰州市城关区力行新村 3号祁连山大厦 4楼会议室。

  参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。

  大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

  会议议程：

  一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人

  员，宣布会议开始。

  二、推举现场会议的计票人。

  三、审议会议议案。

  审议《中国中材集团有限公司变更承诺履行期限的议案》

  四、进行表决。

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  五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。

  六、宣读本次会议决议。

  七、律师发表见证意见。

  八、主持人宣布股东大会会议结束。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会资料2015年第一次临时股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。

  一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护好大会秩序。

  二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

  三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

  四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和文件。

  五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会资料示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发言时间不超过 5分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。

  六、本次大会对议案采用记名投票方式进行表决。

  七、本次股东大会共需审议一项议案，本次股东大会无特别决议事项，本议案属于关联交易事项，关联法人股东中国中材股份有限公司和甘肃祁连山建材控股有限公司，以及参加会议的关联自然人股东应回避表决。

  八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会资料议案中国中材集团有限公司变更承诺履行期限的议案

  各位股东及股东代表：

  2015 年 9 月 1 日，甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称?祁连山?）收到实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称?中材集团?）发来的《中国中材集团有限公司关于变更承诺履行期限的函》，主要内容如下：

  中材集团作为祁连山实际控制人，为消除集团内水泥业务潜在的同业竞争，于 2010年 9月 7日做出承诺：‘中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用 5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争’。

  中材集团自做出承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关各方进行沟通，寻求既不侵害或影响上市公司独立性，又能为三家A股上市公司公众股东谋求更大利益的成熟方案，以彻底解决同业竞争问题。为此，中材集团亦多方努力创造条件以推进相关方达成一致意见，但确因以下因素存在制约或影响承诺的实施：

  第一，三家 A股上市公司处于不同地域，整合涉及与上市公司所在地人民政府的沟通，取得当地政府对方案的认可和支持。目前，还

  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会资料需在此前与各地政府沟通的基础上，从平衡地方利益和公众股东的利益、实现多赢的角度出发，形成较为成熟的整合方案，进一步与各地方政府进行深入的交流和协调。

  第二，目前新一轮国企改革正在推动过程中，有关中央企业改革的具体指导意见和实施细则即将陆续出台，中材集团作为大型央企，将服从和服务于国企改革。因此，本集团实施水泥业务整合亦必将依据央企改革进程及需要，全盘统筹、多措并举，如此才能切实维护三家上市公司、尤其是上市公司公众股东的利益。

  鉴于上述原因，中材集团认为，水泥业务整合方案必须本着符合国企改革大政方针，有利于上市公司的发展，有利于上市公司公众股东的利益的原则，成熟制定、稳妥推进。因此，中材集团拟延期 1年履行前述解决同业竞争的承诺。

  在过渡期内，中材集团将继续积极努力与相关各方沟通、履行承诺，不会利用实际控制人的地位损害贵司的利益，同时承诺促使中国中材股份有限公司不会利用控股股东的地位损害贵司的利益?。

  请予审议：同意中材集团延期 1年履行前述解决同业竞争的承诺。