四川双马第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2013-65

　　四川双马水泥股份有限公司

　　第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2013年12月2日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为康普雷斯大厦1栋1单元25楼会议室。本次会议应出席董事8人，实到8人，（会议通知于2013年11月19日以书面方式发出），会议由董事长高希文先生主持，监事会主席齐天义先生、高级管理人员王俏女士、黄灿文先生、胡军先生列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《四川双马水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

　　1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　公司拟通过向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）25%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、

　　《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，在对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司符合上述法律、法规规定的向特定对象发行股份购买资产的条件。

　　根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本次交易的董事会上，对与本次交易相关的议案应回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　本次交易的方案为向拉法基中国发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基25%的股权。本议案采用逐项表决方式，具体方案如下：

　　1）、发行股份购买资产交易方案

　　本次交易的方案为公司向拉法基中国发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基25%的股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2）、标的资产的定价原则及交易价格

　　本次交易中，标的资产的价格将由公司与交易对方根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。目前，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截止2013年9月30日，都江堰拉法基25%的股权的预估值为83,232.90万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3）、发行的股票种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4）、发行对象及发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为拉法基中国。发行方式为非公开发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5）、发行数量

　　本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估值及上述发行价格确定。

　　本次交易中，标的资产的价格将由本次交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。截至目前，标的资产的审计评估工作尚未完成。本次交易标的资产的预估值为83,232.90万元，按照5.64元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为14,757.60万股。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6）、定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日。本次发行价格为5.64元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7）、锁定期

　　拉法基中国在本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8）、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　标的资产在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的所有者权益增值由公司享有，过渡期间所产生的所有者权益减值由拉法基中国承担。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9）、滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10）、决议有效期

　　本次发行股份购买资产的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　11）、上市地点

　　在锁定期满后，本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本次交易的董事会上，对与本次交易相关的议案应回避表决。

　　该议案尚需获得股东大会审议通过和中国证监会等有权机关核准后方可实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。

　　3、审议通过《关于〈四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》、《若干规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关

　　联交易预案》（预案的内容见公告），公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易独立财务顾问中信证券股份有限公司就此预案发表了《关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。

　　根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本次交易的董事会上，对与本次交易相关的议案应回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

　　本次交易的方案为公司向拉法基中国发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基25%的股权。本次交易方案的具体内容详见《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　截至本公告披露之日，拉法基中国系公司的控股股东，根据相关规定，本次交易构成公司与拉法基中国之间的关联交易。

　　根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本次交易的董事会上，对与本次交易相关的议案应回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于与拉法基中国海外控股公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　本次交易的方案为公司向拉法基中国发行股份购买拉法基中国持有的都江堰拉法基25%的股权。本次交易方案的具体内容详见《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。

　　为此，公司拟与拉法基中国签订《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产协议》，协议在满足协议约定的条件后生效。

　　根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本次交易的董事会上，对与本次交易相关的议案应回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于与拉法基中国海外控股公司签订附生效条件的〈盈利补偿协议〉的议案》

　　公司拟与拉法基中国签订《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议》，协议在满足协议约定的条件后生效。

　　根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本次交易的董事会上，对与本次交易相关的议案应回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于本次向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的议案》

　　按照中国证监会《若干规定》的要求，董事会对照该文件第四条规定进行逐项论证，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合该条的规定。

　　根据法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议本次交易的董事会上，对与本次交易相关的议案应回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　董事会认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份购买资产暨关联交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、 《四川双马水泥股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见》；

　　3、 《四川双马水泥股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》；

　　4、 《四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》；

　　5、《关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联

　　交易预案之独立财务顾问核查意见》；

　　6、《四川双马水泥股份有限公司与拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产协议》；

　　7、《拉法基中国海外控股公司与四川双马水泥股份有限公司关于都江堰拉法基水泥有限公司盈利补偿协议》；

　　8、其他。

　　特此公告。

　　四川双马水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　2013年12月3日