中国建材公告 - (1)更换核数师(2)修订公司章程及(3)非豁免持续关连交易

　　I. 更换核数师

　　董事会谨此宣布，由於UHY HK已将其H股核数业务与Baker Tilly HK合并，UHY HK已辞任本公司国际核数师职务，Baker Tilly HK获建议委任为本公司国际核数师职务以填补UHY HK辞任後出现之空缺，任期至本公司二零一零年股东周年大会结束时止。有关委任尚须约於二零一零年十二月三十日举行的临时股东大会上获本公司股东批准。

　　II. 修订公司章程

　　根据於二零一零年六月十八日召开的本公司股东周年大会上授出的授权及根据本公司於二零一零年九月十四日公告的新H股配售，董事会决定对本公司章程第3.5条、第3.6条及第3.9条作出修订，以反映配发及发行配售股份後之新股本架构。

　　此外，为反映本公司更新的《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》中业务范围的变更，董事会建议对公司章程第2.2条作出相应修订。对第2.2条的建议修订须於临时股东大会上经股东以特别决议案方式批准後方可作实。

　　III. 续订持续关连交易

　　於二零一零年十一月四日交易时间後，本公司与母公司就二零一一年一月一日至二零一三年十二月三十一日期间的非豁免持续关连交易订立新框架协议。

　　由於每一个按年计算的上市规则第14.07条项下适用百分比（利润比率除外）低於5%，非豁免持续关连交易为根据上市规则第14A.34条获豁免遵守寻求独立股东批准规定及仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条有关申报及公告的规定的持续关连交易。

　　IV. 一般资料

　　本公司将於二零一零年十一月十五日向股东寄发通函，当中载有（其中包括）（i）更换核数师及修订公司章程第2.2条的详情；及（ii）临时股东大会的通告。

　　-------------------------------------------------------------------------------------------

　　I. 更换核数师

　　董事会谨此宣布，由於UHY HK已辞任本公司国际核数师职务，董事会建议委任Baker Tilly HK为本公司国际核数师职务以填补UHY HK辞任後出现之空缺，任期至本公司二零一零年股东周年大会结束时止。有关委任尚须於二零一零年十二月三十日举行的临时股东大会上获本公司股东批准。

　　本公司近日接获UHY HK的通知，其H股核数业务已与Baker Tilly HK合并，而为本公司提供服务的UHY HK原有雇员也已加入Baker Tilly HK，故此，董事会建议委任Baker Tilly HK为本公司国际核数师，以保证本公司核数工作持续一致。

　　本公司已收悉UHY HK发出的确认函，确认其辞任并无任何有关状况须提请股东或本公司债权人注意。董事会亦确认，并无任何有关更换核数师的状况须提请股东注意。董事会及本公司审核委员会亦确认，UHY HK与董事会在有关UHY HK辞任上并无意见不合或未解决事宜。

　　国际核数师之更换预计不会影响本公司截至二零一零年十二月三十一日止财政年度经审核年度业绩的发布。

　　II. 修订公司章程

　　A. 第3.5条、第3.6条及第3.9条的修订

　　根据於二零一零年六月十八日召开的本公司股东周年大会上授出的授权及根据本公司於二零一零年九月十四日公告的新H股配售，董事会决定对公司章程第3.5条、第3.6条及第3.9条作出修订，以反映配发及发行上述配售股份後之新股本架构。相关修订载列如下：

　　1. 修改第3.5条为：「经国务院授权的公司审批部门审批，公司已发行的普通股总数为2,699,513,131股，成立时向发起人发行1,387,760,000股，占公司已发行的普通股总数的51.41%。」

　　2. 修改第3.6条为：「公司成立後发行普通股为1,418,936,077股，均为境外上市外资股；公司国有股东中国建筑材料集团有限公司、北新建材（集团）有限公司、中建材集团进出口公司、中国建筑材料科学研究总院在公司此次境外上市外资股发行中减持其持有的公司股份共20,649,871股，减持後该等股份转换为境外上市外资股。公司股份中境外上市外资股的总数为1,439,585,948股，占公司已发行的普通股总数的53.33%。

　　公司的股本结构为：普通股2,699,513,131股，其中发起人中国建筑材料集团有限公司持有333,481,261股，占公司已发行的普通股总数的12.35%；发起人北新建材（集团）有限公司持有742,783,478股，占公司已发行的普通股总数的27.52%；发起人中建材集团进出口公司持有113,859,765股，占公司已发行的普通股总数的4.22%；发起人中国信达资产管理公司持有69,216,154股，占公司已发行的普通股总数的2.56%；发起人中国建筑材料科学研究总院持有586,525股，占公司已发行的普通股总数的0.02%；境外上市外资股股东持有1,439,585,948股，占公司已发行的普通股总数的53.33%。」

　　3. 修改第3.9条为：「公司的注册资本为人民币2,699,513,131元。」

　　B. 第2.2条的修订

　　此外，为反映本公司更新的《中华人民共和国对外承包工程经营资格证书》中对业务范围的微小变更，董事会建议对公司章程第2.2条作出相应修订。对第2.2条的建议修订须於临时股东大会上经股东以特别决议案方式批准後方可作实。对第2.2条的建议修订的详情载列如下：

　　现有的第2.2条： 公司的经营范围以经公司登记机关核准的项目为准。

　　公司的经营范围为：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术谘询、信息服务。承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程承包、工程勘测、谘询、设计和监理项目；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　经修订後的第2.2条： 公司的经营范围以经公司登记机关核准的项目为准。

　　公司的经营范围为：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术谘询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、谘询、设计和监理及工程；进出口业务。对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。

　　III. 非豁免持续关连交易

　　A. 绪言

　　兹提述本公司日期为二零零七年十一月二日的公告及本公司日期为二零零七年十一月十五日的通函，内容有关本集团与母公司集团目前正进行的若干非豁免持续关连交易。规管该等非豁免持续关连交易的日期为二零零七年十一月二日的现有框架协议将於二零一零年十二月三十一日届满。本集团拟於截至二零一三年十二月三十一日止三个年度内继续进行上述若干关连交易，该等交易中的若干交易根据新框架协议将构成非豁免持续关连交易。

　　B. 新框架协议的主要条款

　　於二零一零年十一月四日交易时间之後，本公司及母公司订立下列新框架协议，各协议的期限均为三年，由二零一一年一月一日起开始：

　　1. 矿石采购总协议

　　（i） 订约方： 本公司

　　母公司

　　（ii） 交易说明： 从母公司集团购买石灰石及黏土以供本集团生产熟料及其他水泥产品。

　　（iii） 定价 石灰石及黏土价格将根据市场价格（即在日常业务过程中在相同或邻近区域或在中国按一般商业条款向独立第三方出售同类矿石的价格）而厘定。

　　2. 产品及服务互供总协议

　　（i） 订约方： 本公司

　　母公司

　　（ii） 交易说明：

　　（a） 从母公司集团采购若干产品及服务。该等产品包括原材料及商品（包括助磨剂、备件、耐火材料等）。将购买的服务包括运输服务；设备维修、设计及安装服务；物业管理服务；技术服务及其他服务。

　　（b） 向母公司集团提供若干产品及服务。该等产品包括原材料及商品（包括熟料、水泥、柴汽油、轻质建材等）。将提供的服务包括设备及运输工具租赁；供应水电及蒸气；及技术服务。

　　（iii） 定价 本集团将购买或提供的产品及服务的价格须按下列方式厘定：

　　（i） 中国政府物价管理部门规定的有关价格；

　　（ii） 倘并无上文第（i）项所述的价格，则相关中国机关公布的指导价格（如有）；

　　（iii） 倘并无上文第（i）及，或（ii）项所述的价格，则市场价格（即在日常业务过程中按一般商业条款在相同或邻近区域或在中国独立第三方所提供同类产品或服务的价格）；及

　　（iv） 倘并无上文第（i）、（ii）及（iii）所述的价格，则将被视为提供同类产品或服务产生的合理成本加不多於有关成本5%的利润率的价格。合理成本为双方经公平磋商後协定及中国会计准则允许的成本。

　　3. 设备采购总协议

　　（i） 订约方： 本公司

　　母公司

　　（ii） 交易说明： 从母公司集团购买设备以供本集团生产之用。

　　（iii） 定价 将予购买设备的价格将根据市场价格（即独立第三方的日常业务过程中按一般商业条款提供在相同或邻近区域或在中国提供同类设备的价格）而厘定。

　　C. 厘定建议年度上限的基准

　　有关截至二零一三年十二月三十一日止三个年度内非豁免持续关连交易（编号1、2a、2b及3）各自之建议年度上限详情载列如下：

　　1. 根据矿石采购总协议从母公司集团购买石灰石及黏土

　　历史交易额 （人民币千元）

　　於截至二零零九年十二月三十一日止两个年度各年及截至二零一零年六月三十日止六个月分别约为72,925、94,660及51,934。

　　於截至二零一零年 十二月三十一日止 六个月之预期交易额 （人民币千元）

　　约70,940

　　先前批准的年度上限 （人民币千元）

　　於截至二零一零年十二月三十一日止三个年度各年分别为133,784、200,814及209,482。

　　建议年度上限 （人民币千元）

　　於截至二零一三年十二月三十一日止三个年度各年分别约为159,772、168,347及171,003。

　　厘定建议年度上限的基准

　　建议年度上限乃根据（i）截至二零一三年止未来三个财政年度石灰石的市场价格的预计上涨；（ii）本集团计划提升其产能，导致本集团於同期对该等材料的需求的预计增加。

　　2a. 根据产品及服务互供总协议从母公司集团采购产品及服务

　　历史交易额 （人民币千元）

　　於截至二零零九年十二月三十一日止两个年度各年及截至二零一零年六月三十日止六个月分别约为108,977、108,682及54,702。

　　於截至二零一零年 十二月三十一日止 六个月之预期交易额 （人民币千元）

　　约155,276

　　先前批准的年度上限 （人民币千元）

　　於截至二零一零年十二月三十一日止三个年度各年分别为168,476、188,216及215,038。

　　建议年度上限 （人民币千元）

　　於截至二零一三年十二月三十一日止三个年度各年分别约为351,728、370,525及389,926。

　　厘定建议年度上限的基准

　　本公司主要考虑到本公司的附属公司中国建材工程正扩充其有关提供水泥及玻璃技术工程服务的业务，以致本公司的生产供应品需求增加。原材料成本增加及本公司业务扩大，亦将导致本集团对母公司集团的生产供应品及支援服务需求增加，因而增加从母公司集团购买产品及服务的建议年度上限。

　　2b. 本集团根据产品及服务互供总协议向母公司集团提供产品及服务

　　历史交易额 （人民币千元）

　　於截至二零零九年十二月三十一日止两个年度各年及截至二零一零年六月三十日止六个月分别约为87,544、89,891及20,144。

　　於截至二零一零年 十二月三十一日止 六个月之预期交易额 （人民币千元）

　　约436,037

　　先前批准的年度上限 （人民币千元）

　　於截至二零一零年十二月三十一日止三个年度各年分别为492,211、726,404及910,715。

　　建议年度上限 （人民币千元）

　　於截至二零一三年十二月三十一日止三个年度各年分别约为1,333,508、1,514,623及1,337,319。

　　厘定建议年度上限的基准

　　建议年度上限乃经考虑本公司的附属公司中国建材工程向母公司的附属公司提供的设计、设备租赁，及建筑及工程服务的预期增长後厘定。

　　3. 根据设备采购总协议从母公司集团购买设备

　　历史交易额 （人民币千元）

　　於截至二零零九年十二月三十一日止两个年度各年及截至二零一零年六月三十日止六个月分别约为25,863、50,895及24,655。

　　於截至二零一零年 十二月三十一日止六个月之预期交易额 （人民币千元）

　　约100,528

　　先前批准的年度上限 （人民币千元）

　　於截至二零一零年十二月三十一日止三个年度各年分别为142,529、132,940及134,370。

　　建议年度上限 （人民币千元）

　　於截至二零一三年十二月三十一日止三个年度各年分别约为241,564、172,108及153,913。

　　厘定建议年度上限的基准

　　本公司的附属公司将提升其生产工艺及相关熟料日产能。因此，本公司对相关设备的需求将增加。本公司的附属公司北新建材及泰山石膏的新石膏板生产线的建设将增加对乾燥机、搅拌机及用於生产过程中的相关机器的需求。因此，本集团由二零一一年起对生产设备需求将有所增加。

　　在厘定建议年度上限时，本公司董事除考虑上述具体因素外，亦考虑了中国建材行业现行市场条件、本集团销售额未来三年的增长趋势及速度以及本集团提高其生产效率的计划。

　　本公司董事（包括本公司独立非执行董事）认为各项非豁免持续关连交易的条款乃属公平合理，符合本公司及其股东的整体利益。

　　D. 非豁免持续关连交易的原因及益处

　　非豁免持续关连交易均为自本公司於二零零六年上市以来的若干现有非豁免持续关连交易之延续。该等交易乃为满足本集团经营需要而进行。由於该等交易，本公司（举例来说）向母公司集团所经营邻近本公司工厂的采石场采购石灰石及黏土得以保证矿石供应稳定以满足其生产需要。

　　本公司董事会认为，非豁免持续关连交易乃按正常商业条款或不逊於向独立第三方提出的条款进行，并在本公司的日常及一般业务过程中订立，属公平合理且符合本公司及其股东的整体利益。鉴於上述原因及非豁免持续关连交易旨在满足本集团营运需要，本公司董事认为进行该等非豁免持续关连交易对本公司有利。

　　E. 有关母公司及本公司的资料

　　母公司

　　母公司为於中国从事建筑材料业务的国有有限责任公司。

　　本公司

　　本公司为中国领先的建材公司，主要经营水泥、轻质建材、玻璃纤维和复合材料及工程服务。

　　F. 上市规则项下非豁免持续关连交易的涵义

　　於本公告日期，母公司集团直接持有本公司12.35%的股权，间接持有31.76%股权，且为本公司控股股东。因此，根据上市规则，母公司集团成员公司均构成本公司的关连人士。

　　由於每一个按年计算的上市规则第14.07条项下适用百分比率（利润比率除外）低於5%，即使非豁免持续关连交易合并计算，每一个按年计算的上市规则第14.07条项下适用百分比率（利润比率除外）仍低於5%，因此，非豁免持续关连交易根据上市规则第14A.34条获豁免无须寻求独立股东批准及仅须遵守上市规则第14A.45至14A.47条有关申报及公告的规定。

　　宋志平先生、曹江林先生、彭寿先生、黄安中先生及崔丽君女士为本公司董事而於非豁免持续关连交易中拥有重大利益。该等董事已於董事会决议案中就批准新框架协议放弃投票。

　　IV. 一般资料

　　本公司将於二零一零年十一月十五日向股东寄发通函，当中载有（其中包括）（i）更换核数师及修订公司章程第2.2条的详情；及（ii）临时股东大会的通告。

　　释义

　　在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

　　「Baker Tilly HK」指Baker Tilly Hong Kong Limited（天职香港会计师事务所有限公司，前身为天华香港会计师事务所有限公司）

　　「北新建材」指北新集团建材股份有限公司，一家根据中国法律注册成立的股份有限公司，为本公司的附属公司。其A股於深圳交易所上市

　　「董事会」指本公司董事会

　　「中国建材工程」指中国建材国际工程集团有限公司，一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，为本公司的附属公司

　　「本公司」指中国建材股份有限公司，一家根据中国法律注册成立的股份有限公司，其H股於联交所上市

　　「临时股东大会」指本公司拟於二零一零年十二月三十日举行的临时股东大会

　　「本集团」指本公司及其不时之附属公司

　　「香港」指中国香港特别行政区

　　「上市规则」指联交所证券上市规则

　　「新框架协议」指日期为二零一零年十一月四日有关非豁免持续关连交易的三项新框架协议（即矿石采购总协议、产品及服务互供总协议及设备采购总协议）的统称「非豁免持续关连交易」指截至二零一三年十二月三十一日止三个年度本集团与母公司集团订立的非豁免持续关连交易按以下协议项下拟进行的交易组成：— 矿石采购总协议；— 产品及服务互供总协议；及— 设备采购总协议

　　「母公司」指中国建筑材料集团有限公司，一家根据中国法律注册成立的国有有限责任公司，为本公司的控股股东

　　「母公司集团」指母公司及其附属公司（不包括本集团）的统称

　　「中国」指中华人民共和国

　　「建议年度上限」指截至二零一三年十二月三十一日止三个年度非豁免持续关连交易的建议年度上限

　　「人民币」指人民币元，中国的法定货币

　　「联交所」指香港联合交易所有限公司

　　「股东」指本公司普通股股份持有人

　　「泰山石膏」指泰山石膏股份有限公司，一家根据中国法律注册成立的股份有限公司，为本公司的附属公司

　　「UHY HK」指UHY Vocation HK CPA Limited（中文名前称为天职香港会计师事务所有限公司）