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三和管桩IPO”硬伤”多 会不会成为IPO过程中的掣肘？
2020/10/06 12:01
来源：和讯网
仔细研究发现，三和管桩仍存在着不少的问题。比如，三和管桩的前身在出资过程中曾存在的瑕疵，与竞争对手设立合营公司被立案调查，公司及子公司因安全生产、环保等问题受到多次行政处罚等等这些问题，会不会成为IPO过程中的掣肘？......
去年12月20日，广东三和管桩股份有限公司（下称"三和管桩"）向证监会报送了招股说明书申报稿，近年8月7日证监会网站刊登了三和管桩首次公开发行股票申请文件反馈意见，8月12日三和管桩更新了招股说明书。
仔细研究发现，三和管桩仍存在着不少的问题。比如，三和管桩的前身在出资过程中曾存在的瑕疵，与竞争对手设立合营公司被立案调查，公司及子公司因安全生产、环保等问题受到多次行政处罚等等这些问题，会不会成为IPO过程中的掣肘？
三和管桩前身出资有瑕疵，多处房产同样存瑕疵
资料显示，三和管桩成立于2003年，是一家主要从事预应力混凝土管桩产品研发、生产、销售的企业，主要产品为外径 300mm～800mm，多种型号、长度的预应力高强混凝土管桩。
而值得关注的是，三和管桩的前身在历史出资过程中存在瑕疵。2003 年 10 月 15 日，三和沙石与裕胜国际签署《合资经营企业中山市三和 建材有限公司合同》及《合资经营企业中山市三和建材有限公司章程》。 2003 年 10 月 28 日，中山市对外贸易经济合作局出具《关于合资经营企业 中山市三和建材有限公司项目的批复》，同意三和沙石与裕胜国际合资设立三和建材。三和建材成立时的注册资本分四期缴纳，其中第二次注册资本的出资值得关注。
招股书显示，2004年7月27日，第二期注册资本由三和沙石以货币出资278,251.15美元，另以两块土地使用权出资386,632.20美元。然而尴尬的是，其中 地块 1 由于年代久远三和沙石购买该地块的客观证明文件已无法找回。针对上述 出资瑕疵，公司股东大会审议通过三和沙石以等额货币资金 1,956,175.00 元人民 币补足。2019 年 11 月 12 日，三和沙石已向本公司支付补足出资款人民币 1,956,175.00 元。
在8月7日的反馈意见中要求披露历次增资的原因及合理性、价格及定价依据，增资款支付、资金来源等情况，是否履行公司决策和有权机关核准程序，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；现有股东与发行人及相关方是否存在对赌协议或其他特殊安排，如存在，是否符合监管规定等情况。
另外值得注意的是，公司的多处房产也同在瑕疵。在最新的招股说明书中显示，截至本招股说明书签署日，发行人及子公司存在在自有土地上建设辅助生产的配套用房但未办理权属证书的情况如下：
上述瑕疵房产的面积占三和管桩所有房产(包括拥有产权证书的房产、正在办 理产权证书的房产、瑕疵房产)的面积比例为 8.92%，账面净值占三和管桩近一 期末净资产比例为 1.07%。此外，三和管桩中山基地 15#、16#、17#管桩生产车间合计 10,930.20 ㎡由于 规划原因无法办理产权证，占三和管桩及子公司管桩生产车间建筑面积的 4.85%。
与“对手”设立合营公司被立案调查
招股书显示，和建建材与和建新建材分别为三和管桩与广东建华管桩有限公司（下称"建华管桩"）于2015年12月、2017年2月设立的合营公司，主要负责在广东省五个城市以及海南地区销售双方的管桩产品，而海南中和建为和建建材的控股子公司。
6月15日，市场监管总局发布一份行政处罚决定书，广东三和管桩公司与广东建华管桩公司因新设合营企业未依法申报，分别被罚30万元。2019年2月22日，市场监管总局对这起经营者集中案进行立案调查。两家涉案公司三和与建华均来自广东中山市，主要从事预应力高强混凝土管桩业务。市场监管总局指出，三和与建华2014年营业额达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，属于应当申报的情形。上述规定要求，参与集中的所有经营者上一年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，并且其中至少两个经营者上一年度在中国境内的营业额均超过4亿元的，应当事先向国务院主管部门申报，未申报的不得实施集中。
在反馈意见中要求披露（1）发行人与竞争对手设立合营公司的考虑，所履行的决策程序；（2）公司在该等合营公司的股权、董事会和高管占比情况，认定为合营公司的依据是否充分；（3）结合该等合营公司公司章程的具体规定，披露保障发行人权益的具体安排；（4）该等合营公司收入和利润占比情况；（5）被国家市场监管总局立案调查的主要原因及最新进展情况，相关行为是否构成重大违法行为，是否会对公司的生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
公司及子公司受到多次行政处罚
招股书显示，报告期内，三和管桩及子公司受到多处行政处罚，漳州三和、江苏三和、湖北三和等多家公司都在名单之中。
招股说明书中指出，根据三和管桩及子公司报告期内的行政处罚决定、罚款缴纳凭证、整改文件、政府主管部门出具的合规证明，报告期内三和管桩及子公司发生的每一项行政处罚，均按照行政处罚决定书及时缴纳了罚款（如需），并按要求完成了整改，相关违法行为的后果已消除，相关行政处罚不属于重大行政处罚
值得注意的是，子公司辽宁三和报告期内曾存在劳务派遣用工不合规的情形，辽宁三和于2017年、2018年存在着劳务派遣用工情形共计104人。
上述问题会否成为三和管桩IPO过程中的掣肘，我们将保持关注！
编辑：大利
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