内斗升级 三维丝起诉原实控人

  三维丝“宫斗”事件自2016年爆发，此后持续加码升级，诉讼、状告事件时有发生。在此背景下公司业绩大幅下滑，股价也遭到投资者用“脚”投票。业内人士表示，股东斗争对公司的业绩发展，百害而无一利，为公司的发展以及投资者的利益考虑，斗争双方应及时协商解决。

  “宫斗”再添新戏码

  三维丝“宫斗”可谓是“战火纷飞”。5月22日晚间，一纸关于公司起诉原实控人罗祥波损害公司利益的诉状再次将三维丝“宫斗”推向一个更高点。这也意味着三维丝“宫斗”再度升级。

  根据三维丝5月22日晚间发布的公告显示，5月19日三维丝向厦门市翔安区人民法院递交了《起诉状》，起诉罗祥波损害公司利益的行为。在公告中，三维丝表示2016年11月23日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议做出决议解聘被告罗祥波公司总经理职务，聘任朱利民为公司总经理。“上述董事会做出决议后罗祥波拒不执行决议，至今未向新任总经理朱利民办理移交手续，并控制公司位于厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路1178-1188号的营业场所及公司公章、合同专用章、财务专用章、预留银行印鉴、营业执照正本及副本等重要物品，拒绝公司董事长、总经理及其他管理人员进入营业场所履行职务，其行为已经造成公司无法正常经营。”三维丝在《关于公司起诉罗祥波损害公司利益的公告》中如是表示。其中的火药味可见一斑。

  此外，三维丝表示，因公司无法正常经营，“造成了2017年一季度业绩严重下滑，各银行陆续取消授信，公司财务费用不断增加，也造成公司商誉受损，股价下跌”。由此，在诉讼中，三维丝要求法院判令罗祥波赔偿公司2017年一季度的营业收入损失约1546.2万元，另外还有赔偿公司2017年一季度比2016年同期多支付的财务费用约670.84万元。

  实际上，在罗祥波被解聘总经理职务之后，三维丝就曾在2016年11月29日发布起诉罗祥波侵权的公告，其中就提到，要求法院判令罗祥波立即返还三维丝公章、合同专用章、财务专用章等。2016年12月29日，三维丝公布的诉讼进展公告中显示，法院认为案件讼争的权利义务关系复杂，同时，案件中公司主张诉求的事实和理由是基于公司2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议及第十六次会议决议合法有效，因罗红花向厦门市翔安区人民法院起诉的二案涉及公司上述会议决议的效力问题，因而裁定案件中止诉讼。

  “攻防战”轮番上演

  据了解，三维丝“宫斗”戏码在2016年底就已经爆发。彼时，三维丝原实际控制人在公司2016年临时股东大会上被罢免，之后涉事双方就开始轮番上演“攻防战”。

  回溯历史公告可知，2016年11月14日三维丝发布的2016年第二次临时股东大会决议公告显示，罗祥波、罗红花（系夫妻关系）被免去第三届董事会董事职务。随后，第三届董事会第十六次会议决议显示罗祥波不再担任公司总经理的决议。之后在对上交所关注函的回复中，三维丝表示因公司股权分散且罗祥波、罗红花不再担任公司任何职务，因而目前公司实际控制人由罗红花、罗祥波变更为无实际控制人。

  不过，很快罗红花就对三维丝提起了诉讼。2016年11月22日-2017年1月3日三维丝先后发布公告称，罗红花起诉要求撤销2016年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第十六次会议决议的通知。对于起诉的原因，罗红花认为，股东大会决议的内容及召集、召开程序以及董事会会议召集、召开程序违反了公司《章程》的规定。

  上海明伦律师事务所律师王智斌在接受采访时表示，根据公司法的规定，必须是在召集程序和表决程序这些方面违反了公司法或者是公司章程规定的情况下才可以撤销。如果是内容违反的话，导致的是股东大会决议无效，这是两个不同的法律概念。如果是撤销的话，必须要证明召集程序或者是表决程序违反规定。

  值得一提的是，在罗红花起诉要求公司撤销董事会决议之后，又对公司二股东提起了诉讼。据了解，厦门坤拿商贸有限公司（以下简称“坤拿公司”）曾承诺在当初重组完成后，保证不联合其他股东谋求上市公司的实际控制人地位，保证不联合其他股东谋求上市公司董事会的多数席位，保证不联合其他股东通过提议召开临时股东会等方式选举和罢免现任董事会成员。罗红花认为，坤拿公司及其实际控制人在之后的投票中违反其在上述重大资产重组中做出的承诺。由此，要求判令坤拿公司及廖政宗共同赔偿罗红花受到的经济损失人民币2亿元。

  王智斌在接受采访时表示，是否联合不是一个法律上的概念，实际的行动只是行使表决权这样的行为，表决权的类型要么是同意，要么是反对，要么是弃权。表现出来的行为仅仅是一个投票的行为。很难从投票行为上去延伸出来是不是联合。在王智斌看来，当时的合同条款并不严谨。“表决和联合中间缺少一环，很难去界定。根源在于当时签署协议的时候，协议是不规范的，在股东大会中表决应当和对方投相同的表决意见，两者是一致行动人。不能投相反的表决意见，如果这样写就比较明确了。”王智斌如是说。

  业绩股价受拖累

  在股东间进行“内斗”的同时，三维丝的业绩也持续承压。此外，这种影响致使公司一季度同比下滑279.51%的同时，也波及到二级市场。

  对于三维丝股东之间的诉讼以及公司与罗祥波之间的诉讼，王智斌表示案件审理的时间具有不确定性。案件有一审二审等，正常情况一审审限是6个月，二审是3个月，但是会有各种的中断、延长或者终止的情况。

  数据显示，2017年一季度公司业绩出现“大变脸”。具体来看，三维丝实现的营业收入约为9587万元，同比下降13.89%，同期对应实现的归属净利润约为-1832万元，同比下滑高达279.51%。 由此也导致三维丝起诉罗祥波对造成了2017年一季度业绩严重下滑进行赔偿。

  值得一提的是，在对公司业绩存在一定影响的同时，公司的股价在二级市场上走势也并不乐观。自2016年11月，公司股价也持续承压。根据东方财富数据统计显示，自2016年11月14日至今，公司股价累计跌幅逾四成，在此期间大盘的跌幅为10%左右。交易行情显示，5月23日收盘，公司股价收于10.8元/股，跌幅也由午间收盘时的下跌6.26%扩大至下跌高达9.92%。

  在著名经济学家宋清辉看来，股东之间的内斗对公司的业绩发展有百害而无一利。再斗下去，将给公司的未来发展带来极大的风险。三维丝也在2017年一季度报告表示，公司存在治理和内部控制风险。同时，公司股权相对分散，且公司目前无实际控制人，将使得公司有可能成为被收购对象。如果公司被收购，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。公司股权分散有利于股东对公司重大事项进行民主决策，但如果股东意见不一致，在一定程度上也会降低股东大会对于重大事项决策的效率和影响公司管理层的稳定，从而给公司生产经营和发展带来潜在的风险。