冀东水泥2017年将采暖季过剩水泥和熟料销售给海螺水泥

日前，唐山冀东水泥股份有限公司董事会召开会议，审议并通过的《关于确认2017年度和2018年1-4月份与安徽海螺水泥股份有限公司关联交易的公告》显示，2017年度和2018年1-4月份与安徽海螺水泥股份有限公司控股子公司发生了“采购设备备件及材料”、“销售产品及材料”等交易共计419,037,714.83元。

公司所属区域位于北方地区，采暖季为公司销售淡季，在采暖季公司部分子公司还在正常生产。为消化该时段的临时性富余产能，考虑到此时南方区域水泥需求正常，公司存在将所属区域内无法销售的水泥及水泥熟料销售至南方区域的需求。基于上述情形，由于海螺水泥在南方地区拥有较为完善的销售渠道和稳定的客户，为了实现公司与海螺水泥的双方利益最大化，公司与海螺水泥展开合作，公司下属子公司将生产过剩的水泥及水泥熟料销售给海螺水泥控股子公司，再由其在南方区域进行销售。

公司下属子公司与海螺水泥控股子公司的交易遵循了一般的商业行为原则，以市场价格作为定价依据，付款方式为先款后货。

公告内容如下：

唐山冀东水泥股份有限公司关于确认2017年度和2018年1-4月份与安徽海螺水泥股份有限公司关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称公司或本公司）近期经自查发现，公司于2017年度和2018年1-4月份与安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称海螺水泥）控股子公司发生了“采购设备备件及材料”、“销售产品及材料”等交易共计419,037,714.83元。截至2017年4月28日，海螺水泥为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）项及第10.1.6条第（二）项的规定，海螺水泥及其控股子公司为公司关联方，上述期间的交易构成关联交易。

2020年5月12日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过《关于确认公司2017年度和2018年1-4月份与安徽海螺水泥股份有限公司子公司关联交易的议案》，表决结果八票同意、零票反对、零票弃权。本次确认的关联交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事对该议案发表了独立意见。

公司在上述期间与该关联人的交易均未超过公司2016年12月31日、2017年12月31日和2019年12月31日经审计的归属于上市公司股东的净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次确认的关联交易无需提请公司股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联交易明细

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二、关联方基本情况

关联方名称：安徽海螺水泥股份有限公司

统一社会信用代码：9134020014949036XY

法定代表人：高登榜

注册资本：529,930.2579万元

公司类型：其他股份有限公司(上市)

住所：安徽省芜湖市文化路39号

经营范围：水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口、进口；建筑用骨料、砂石的生产、销售；装配式建筑及预制部件部品的设计、生产、销售、安装及售后服务，工程总承包；机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、出口、进口；电子设备生产、销售、出口、进口；技术服务。煤炭批发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员；碳回收利用、销售（涉及行政许可的除外）及食品添加剂的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2019年12月31日，该公司总资产17,877,718.2万元，归属于上市公司股东的净资产为13,736,168.2万元，2019年度营业收入15,703,032.8万元，归属于上市公司股东的净利润为3,359,275.5万元(经审计)。

截至2020年3月31日，该公司总资产17,966,246.51万元，归属于上市公司股东的净资产为14,228,752.14万元，2020年第一季度营业收入2,320,707.77万元，归属于上市公司股东的净利润为491,327.15万元(未经审计)。

2.与公司的关联关系：截至2017年4月28日，海螺水泥为持有公司5%以上股份的股东，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）项及第10.1.6条第（二）项的规定，海螺水泥及其控股子公司为公司关联方。

3.履约能力分析：与关联人发生的交易主要为公司子公司向其附属企业采购设备备件及材料、销售产品及材料（主要为水泥及水泥熟料）等。海螺水泥控股子公司主要经营业务为水泥装备及其他机械设备(含铸造物)设计、采购、制造、销售、维修及售后服务；水泥生产、销售及售后服务等，海螺水泥控股子公司具有履约能力。

海螺水泥及其控股子公司资信情况良好，经营情况正常，不存在重大诉讼等事项，不是失信被执行人，实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。公司董事会认为，其具备支付和履约能力。

三、关联交易的主要内容及定价依据

（一）本次补充确认的关联交易为公司子公司于2017年度、2018年1-4月份与海螺水泥控股子公司发生的销售产品及材料、采购设备备件及材料、接受劳务。

（二）公司与关联方所进行的关联交易均为正常的商业往来，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际。

四、关联交易的目的和对公司的影响

（一）公司所属区域位于北方地区，采暖季为公司销售淡季，在采暖季公司部分子公司还在正常生产。为消化该时段的临时性富余产能，考虑到此时南方区域水泥需求正常，公司存在将所属区域内无法销售的水泥及水泥熟料销售至南方区域的需求。基于上述情形，由于海螺水泥在南方地区拥有较为完善的销售渠道和稳定的客户，为了实现公司与海螺水泥的双方利益最大化，公司与海螺水泥展开合作，公司下属子公司将生产过剩的水泥及水泥熟料销售给海螺水泥控股子公司，再由其在南方区域进行销售。

（二）海螺水泥持有的公司股份来源于二级市场购入，属财务投资行为，未对公司委派董事、监事及高级管理人员，未参与公司日常经营管理。公司下属子公司与海螺水泥控股子公司的交易遵循了一般的商业行为原则，以市场价格作为定价依据，付款方式为先款后货，本次关联交易不存在损害公司及中小股东权益的情形。

（三）因相关工作人员对于关联交易规则的理解不够透彻，公司未能及时将下属子公司与海螺水泥控股子公司之间的相关日常性交易识别为关联交易，公司董事会已就此事要求公司相关部门予以高度重视，公司将进一步加强内部控制，从严识别关联交易，严格履行关联交易的审议和披露程序。

五、董事会意见

本次补充确认的关联交易是在平等基础上进行的，定价模式公允，有利于公司的利益最大化，未对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司利益的情形，未影响公司的独立性。

六、独立董事意见

（一）我们事前审阅了《关于确认公司2017年度和2018年1-4月份与安徽海螺水泥股份有限公司子公司关联交易的议案》，同意将该议案提交董事会审议。

（二）2017年度、2018年1-4月份公司下属子公司与海螺水泥控股子公司进行的关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益，有利于公司实现利益最大化。

（三）公司基于实质重于形式原则，对已发生的关联交易进行确认符合法律法规及《公司章程》的要求，本次确认关联交易的审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司对该关联交易予以确认。

七、备查文件

（一）第八届董事会第三十一次会议决议；

（二）独立董事的事前认可及独立意见。

特此公告。

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

2020年5月13日