山水水泥年报“非正常性”巨亏揭秘

  4月6日，山东山水集团在总部召开经营情况通报会议，山东山水集团2016年实现扭亏为盈，2017年，山东山水集团全年生产经营利润目标是11亿。而此前其上市公司山水水泥(00691.HK)发布2016年报显示，2016年净亏损9.79亿元，山水水泥“非正常性”巨亏背后隐藏着什么阴谋？

  山水集团供给侧改革初显成效

  水泥行业是中央实行“供给侧”改革的重点领域之一，2016年全国水泥产量24亿吨，同比仅增加2.5%，但值得注意的是2016年下半年水泥价格开始复苏，“供给侧”改革初见成效，水泥行业效益也得到了大幅提升。2016年水泥业全行业实现利润518亿元，同比大增55%。

  全国水泥价格本周继续上升。本周全国水泥市场价格较上周环比提升了0.5%。

  山水集团作为全国前十大水泥集团，山水集团资产和布局的优势将进一步得到发挥，山水集团产能重点分布于山东和辽宁两省，在全国10余个省份设有百余家分支机构。

  作为水泥行业的老兵、山东山水集团实际运营的操盘手宓敬田在接受记者采访时，除了表示了对于山东山水集团盈利的把握，还提到，“以行业自律的形式化解产能过剩，国内目前只有水泥行业。而通过行业自律上升到国家层面，现在也没有其他行业能够做到。山水集团作为全国前十大水泥集团，在维护行业秩序、落实错峰生产、化解产能过剩等工作中，发挥了表率和示范作用，为促进行业健康发展做出了积极的努力，得到了行业内的一致认可。”

  山水集团与行业内的交流事务在刚过去的三月更加频频，来客也是一波接一波——东北 、内蒙古三省一区水泥行业领导一行到访山水集团；山西省建材工业协会领导考察淄博联和水泥管理公司并到访山水集团；辽宁省水泥协会会长王友春、冀东水泥副董事长姜长禄一行到访山水集团……

  但宓敬田带领的山东山水集团运营团队，却被上市公司山水水泥公告“免职”，3月13日，山水水泥再次发布“免职”公告，免除李茂桓、于玉川、赵利平和陈仲圣于山东山水的董事职务，免除刘现良山东山水的监事职务。包括宓敬田在内，被上市公司免职的6人全为山水水泥的创业元老，也是目前山东山水集团经营管理团队中的核心力量。这边忙生产，那边忙公告，2017年山水水泥已经发布超过20条公告。

  年报上演“非正常性”巨亏

  一周前，上市公司山水水泥发布2016年年报2016年净亏损9.79亿元，山水的“亏”从何来？

  其实，去年4月，山水水泥上演“非正常性”巨亏就被关注，2015年亏损额度达到了66.94亿元，股东应占亏损63.78亿元。不过，毕马威会计事务所对财报出具了无法表示意见的报告。而在通报会上，山东山水集团的高层也同样指出账面的巨亏是非正常减值带来的。

  一位资深财务人员对此表示：“在标的资产的市场估值发生大幅度下降的情况，才会对差值进行减值。而一般都是在收入发生急剧下降或预期市场环境可能有恶化的条件下，按照折现法进行减值计提。”

  在以往的案例中，不乏有公司通过计提大额商誉减值从而达到“财务障眼法”的目的。即通过突然在某一年度集中计提商誉，让以后利润状况不那么刺眼或者达到其他目的。

  不过也有市场分析人士指出：“这种财务手法是一把双刃剑，是可以帮助实现一些财务上的目的，但巨亏就直接触发一些债务条款。”据了解，山水水泥总的商誉不到24个亿，2015年计提的商誉减值超过23个亿，这样做一般认为企业已经不具有持续经营的基础，显然山水集团不属于这种情况，是“另有目的”。

  其实，山水水泥2015年经营性亏损只有不到20亿，不可能因为经营业务出现全年60多亿元的巨亏。在业绩发布会上，媒体曾以“巨幅业绩亏损是否造成变卖资产”进行提问，公司高层也确认称：“现在的巨幅亏损有一大部分是非正常减值带来的，经营本身没有太大的问题。上市公司通过大幅计提减值来做低山水的净资产，目的还是为低价增发铺路。”

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  就在2016年4月发布的2015年年报“吃亏”后，2016年6月3日，山水水泥董事会发布公告称，“按每一股现有股份可认购四股新的本公司股份”。山水水泥第二大股东山水投资是山水集团的创业团队，是由近4000名山水的职工股东组成，根本无法支付巨额的认购费用。山水投资一方认为，配售新股严重损害职工股东及山水投资的利益，将使山水投资在山水水泥中的持股比例由25.09%下降到6.2%。这一举措当即遭到众多职工股东签名抵制，最终宣告失败。

  但上市公司的动作并未停止。2016年9月12日，山水水泥董事会再次发布公告称，“为偿付本集团未偿还债务、恢复公众持股数量，向不少于六名独立承配人配售不低于9.1亿股，配售下限0.5港元。”而当时股价6.29港元。

  “配售新股”方案拟定于2017年2月17日的股东大会上审议，而山水投资职工股东认为已经违反自己意愿、不代表自己利益的安永会计事务所人员，是这次股东大会的发起者之一，也是决定方案是否获通过的重要投票人。安永是谁？在上一轮“山水”之争中，为维护山水投资利益和股份价值不受前任董事长的侵害，香港高等法院委任的山水投资职工股份的接管人。“山水投资持股占比将被稀释，由25.09%降至20%以下，同时0.5港元下限配售价严重低估山水公司价值。”山水投资方面还认为，“天瑞集团控制的董事会一再强行推进配股方案，名义上是筹集资金或恢复公众持股数量，但真正目的只有一个，就是绝对控股山水水泥，为下一步掏空山水集团铺路。”在山水投资的股东看来，这只是天瑞又一次故技重施。

  天瑞集团2006年曾收购一家香港Ｈ股的上市公司天元铝业。曾是河南三门峡市的支柱国有企业，落得几近破产的境地。类似的一幕同样发生在平顶山星峰集团有限公司身上。星峰集团原属国家69家重点水泥生产企业。河南省平顶山市政府2005年11月引入天瑞集团，天瑞托管后，开始进行“破坏性”生产，星峰集团职工表示“天瑞集团觊觎的就是星峰集团的矿山资源，明显是借托管之名，行侵占之实”。2008年，当地政府解除天瑞集团对星峰集团的托管并停产，公司于2012年宣布破产。

  2017年2月13日，山水投资职工股东代表向香港高等法院递交了禁制令的申请，16日，香港高院作出判决，一是安永必须寻求取消或延期2月17日的股东大会，不审议“配售新股”方案；如果不能延期或取消，安永则应在会上投反对票。

  被绑架的董事会

  目前上市公司董事会由天瑞集团的代表和山水投资职工股份的接管人组成，没有亚洲水泥和中国建材的席位，完全由天瑞集团掌控。他们利用掌控的上市公司权力平台，不顾山水投资、亚洲水泥、中国建材的强烈反对，一意孤行强推超低价格“配售新股”方案，其目的是通过侵害其他股东的权益达到绝对控股上市公司，为了达到目的，天瑞集团和接管人采取了诸多严重干扰山水集团的正常运营秩序的行为。

  记者注意到，2017年2月16日的香港法庭的判决中提到：接管人只是在诉讼期间，法庭为了保护涉事股份的价值采取的临时措施，让其在诉讼结束前代为持有有关的资产，应恰当行使作为受托人的职能，尊重被接管员工的意愿，按照为保护山水投资所需的方式行事，而并非山水投资或山水水泥的“接收人”和“管理人”，不应插手山水投资和山水水泥的事务。显然安永已经“背叛”山水投资，上市公司董事会也成了天瑞自己的“如意算盘”。

  这也是为什么山东山水集团多次公开表示，为了保护股东利益，维护公司稳定运营，在接管人没有被更换，山水水泥和山水投资董事会没有改组前，山东山水集团将拒绝接受山水水泥发出的任何指示。

  在采访中记者了解到，亚洲水泥和中国建材对现在山水集团的经营班子的能力和成绩是认可的，对上市公司董事会将山东山水集团核心管理层全部免职表示无法理解和认同，这完全是不顾股东和公司利益的错误行为。上市公司董事会已不代表股东意愿，不断作出损害股东和公司权益的行为，三大股东均表示对董事会不认可，希望改组上市公司董事会，规范上市公司的组织和行为，保障企业健康、可持续发展。

  山东山水集团高管在接受记者采访时明确表示：“我们已启动更换接管人的法律程序，针对上市公司董事会的种种错误行为，我们已完成相关证据的收集，在香港和大陆同时提起诉讼。法律是公平、公正的，就让法律给出答案吧，在法院没有裁决前，我们现在主要任务是全身心的把山水集团经营好、保护好，这才是对股东、对投资者、对公司和员工最大的负责。”

  谁制造了债务违约

  持续的股权争斗正是被认为造成山水水泥近期债务违约的主要原因。此前，招商银行作为山水水泥的联席主承销商在公告中提到，认为其债务违约主要是“公司因控制权问题，导致融资渠道受限”。

  山东山水集团认为对于债务违约，完全是现在山水水泥董事会的畸形状态，无法使到期债务得到有效解决，只要上市公司董事会改组成功，亚洲水泥和中国建材进入董事会，规范运作，以山水集团资产质地的优良和良好的盈利能力，所有债务风险将彻底化解。

  2016年12月15日，山水水泥发布公告——“山水集团与中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司，订立债权投资框架协议，内容有关信达山东或其关联方拟向山水集团进行债权投资，以供山水解决其相关债务违约问题及补充流动资金。”实际上与信达签的这个框架，是天瑞和上市公司运作的，并未经过山水集团董事会审议，具体协议内容处于“保密”状态。信达作为山水水泥配售新股的六个购买方之一，招行承销的10亿元中票到期前，山水集团财务部长多次找信达沟通，对方以各种理由避而不见。

  山东山水集团表示，近期集团部分债务到期，为了妥善处理到期债务，一直积极与银行等金融机构沟通，但是涉及到上市公司需要协助办理的事项，上市公司故意设置障碍，给山水集团带来了很多不必要的麻烦。

  宓敬田在接受记者采访时也表示，目前山水集团正积极寻找解决方案，通过各种渠道协调，加强与银行和债券持有人的沟通，大家对山水的前景还是很看好，已与多家金融机构达成和解协议。去年上市公司亏损9.79亿，但是山水集团是实现盈利的，今年良好的盈利预期，为债务和解奠定了坚实的基础。