塔牌集团：北京市君合律师事务所关于公司实施《2015-2019年员工持股计划》相关事宜的法律意见书

  实施《2015-2019 年员工持股计划》相关事宜的法律意见书

  致：广东塔牌集团股份有限公司

  北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”或“塔牌集团”）的委托，作为公司实施《2015-2019年员工持股计划》（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》（以下简称“《34 号备忘录》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给君合的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合合理、充分地运用了包括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

  君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  君合仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。君合不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、税务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，君合已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为君合对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。君合同意公司将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。君合同意公司在其为本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、公司实施本次员工计划的主体资格

  公司系由广东塔牌集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，2007年4月28日在梅州市工商行政管理局完成股份有限公司的注册登记手续。

  经中国证监会《关于核准广东塔牌集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可〔2008〕544 号”）核准，公司于2008年5月5日至2008年5月6日首次公开发行人民币普通股 10,000 万股；2008年5月16日，经深交所《关于广东塔牌集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（“深证上〔2008〕60 号”）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称为“塔牌集团”，股票代码为“002233”。

  公司现持有梅州市工商行政管理局核发的注册号为 441400000005576 的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为人民币 89465.5969 万元，法定代表人为何坤皇，住所为广东省蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）。

  根据公司的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

   基于以上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

  二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性

  根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，《广东塔牌集团股份有限公司 2015-2019 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）

  已通过职工代表大会等方式征求员工意见，并分别经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事出具专项意见。本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了核查：

  （一）符合员工持股计划的基本原则

  1、根据上述会议文件并基于本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，本所律师未发现他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。

  2、根据《员工持股计划（草案）》、上述会议文件以及公司独立董事出具的专项意见，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

  3、根据《员工持股计划（草案）》和相关会议文件，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

  （二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求

  1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象为公司部分董事、高级管理人员以及经公司董事会确定的公司上一年度末登记在册的正式员工，员工持股计划的参与对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员

  工持股计划参加对象的相关规定。

  2、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源包括按照公司《薪酬激励计划实施细则》相关考核指标提取的激励奖金作为“员工持股计划奖励金”、员工其它合法薪酬、法律法规允许的其它方式，资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 项对员工持股计划资金来源的相关规定。

  根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源包括：（1）二级市场购买；（2）参与认购公司通过非公开发行股票、配股或发行可转换公司债券等方式融资时发行的证券；（3）上市公司回购本公司股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其它方式。股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 项对员工持股计划股票来源的相关规定。

  3、根据《员工持股计划（草案）》，通过二级市场购买方式获得的公司股票，锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。通过其它方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划之日起计算。首期至第五期员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计存量不超过公司股本总额的 10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。员工持股计划的持股期限和持股计划规模符合《试点指导意见》第二部分第（六）项对于持股期限和持股计划的规模的相关规定。

  4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划通过持有人会议选举管理委员会委员，代表员工持股计划持有人行使股东权利。管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项对于员工持股计划的管理的相关规定。

  5、根据《员工持股计划（草案）》，该草案包含如下内容，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项对于员工持股计划草案内容的相关规定：

  （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

  （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

  （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

  （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

  （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

  （6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

  （7）其他重要事项。

  经审查本次员工持股计划，塔牌集团本次员工持股计划不涉及授权合格的资产管理机构管理的情况，不适用员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等规定；基于所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

  三、本次员工持股计划涉及的法定程序

  （一）已经履行的法定程序

  根据公司提供的会议文件以及在深交所网站的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序：

  1、公司已通过职工代表大会等方式征求员工意见。

  2、公司已召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司的议案》（关联董事回避表决）并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

  3、公司独立董事对本次员工持股计划发表独立意见，认为本次员工持股计划内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见指导意见》及《34 号备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；实施本次员工持股计划有利于进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展；本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次员工持股计划不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。公司已召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司的议案》，认为公司不存在法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司编制的《2015-2019 年员工持股计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《34 号备忘录》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司《2015-2019 年员工持股计划（草案）》遵循了依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次员工持股计划，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的持续发展，符合公司发展战略；监事会主席陈毓沾先生参与了公司首期员工持股计划。

  上述独立董事意见及监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

  4、公司已聘请本所为此次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

  （二）尚需履行的法定程序

  根据《试点指导意见》，公司仍需履行下列程序：公司应当召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过。

  四、本次员工持股计划的信息披露

  （一）根据《试点指导意见》及《34 号备忘录》，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

  1、公司尚需公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见。

  2、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书；

  3、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款；

  4、公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至员工持股计划

  名下后，应当在 2 个交易日内披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

  5、在员工持股计划届满前 6 个月公告到期计划持有的股票数量；如员工持股计划存续期限届满后继续展期的，以及员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票的，也应及时披露；

  6、公司应当在定期报告期内下列员工持股计划实施情况：

  （1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；

  （2）实施员工持股计划的资金来源；

  （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；

  （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；

  （5）资产管理机构的选任及变更情况；

  （6）其他应当披露的事项。

  五、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。本法律意见书正本两份，无副本。

  （本页无正文，为北京市君合律师事务所《关于广东塔牌集团股份有限公司

  实施员工持股计划相关事宜的法律意见书》之签字页）

  北京市君合律师事务所

  负责人：

  肖 微

  张宗珍        律师

  赵吉奎        律师

  年      月          日