2015年水泥行业或迎并购重组“大潮”

  在12月9日至11日召开的中央经济工作会议上，习近平总书记指出，过去供给不足是长期困扰我们的一个主要矛盾，现在传统产业供给能力大幅超出需求，产业结构必须优化升级，企业兼并重组、生产相对集中不可避免。同时，既要全面化解产能过剩，也要通过发挥市场机制作用探索未来产业发展方向。

  我国经济已步入新常态，由高速增长进入中高速增长期。而水泥行业的新常态，则体现为增速减缓、需求量进入平台期等，而与此同时，产能严重过剩、行业集中度低已成为行业发展的掣肘，在这样的情形下，认识新常态、适应新常态已成为行业上下的新课题，可以说，它关乎行业生死。

  2013年10月，《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》中将企业兼并重组作为化解产能严重过剩矛盾的措施，并作为优化产业结构的两个重要手段之一，其指向性意义不言而喻，并购重组是行业大趋势也是一个长期的过程。目前来看，以“强强联合”取代“大鱼吃小鱼”的模式也已逐渐在行业内得到认可，并付诸探索和实践，尤其是今年拉法基集团与豪瑞集团宣布对等合并交易给我们带来了新模式和新思路，一度引起了全行业的关注和思考，但到目前为止，效仿的案例依然鲜见。

  可以注意到的是，近期行业内并购重组动作频频（仅12月份一个月内就有6次并购发生），综合我国政府有关部门对兼并重组有关政策的不断完善、金融与股票市场改革、环保法与环境税有望明年出台等相关因素，加之12月5日拉法基与豪瑞的对等合并交易获得我国商务部准许等因素，显示水泥行业并购重组的内外部环境更加成熟。不禁心生猜测——2015年是否会成为掀起水泥行业并购重组“大潮”的关键年？

  “拉豪合并”过审

  为并购重组打通“壁垒”

  自从今年4月7日，拉法基与豪瑞宣布对等合并、创建建材行业最先进和最具创新性的集团后，这种模式能否为我国的并购重组拓宽空间、拓展广度，并将之提升到新的层次，一直是业内人士关注的问题。毫无疑问的是，这对于我国建材行业正在进行的并购重组、提升产业集中度来说，是一个极具价值的范本。但“是否能够得到政府与社会的认可？”的问题是业内多数企业和人士关注的先决问题。现在，这一问题似乎已经有了答案。

  12月8日，华新水泥发布了《关于豪瑞公司与拉法基集团拟进行的对等合并交易的提示性公告》，紧接着，12月9日，四川双马水泥有限公司发布了《关于公司实际控制人拉法基集团与豪瑞公司拟进行的对等合并交易的提示性公告》。公告称，两家企业的实际控制人已收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（“《通知》”）。《通知》特别提到，“根据《中华人民共和国反垄断法》相关规定，经审查，对豪瑞集团和拉法基集团之间的对等合并交易案不予禁止。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

  本报记者就此事采访了中国人民大学法学院副教授孟雁北，她表示，达到我国《反垄断法》申请标准的并购重组是否涉嫌垄断，能否通过商务部反垄断局的反垄断审查，需要根据自2008年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》第27、28条进行是否批准的判断，并购反垄断审查会重点考查对竞争的影响，在有些情形下，坚固社会公共利益。考查的要素主要是参与并购方的市场份额及其对市场的控制力；水泥市场的市场集中度；并购对市场进入、技术进步的影响；并购对消费者和其他有关经营者的影响以及对国民经济发展的影响。

  据资料显示，拉法基和豪瑞已向世界各地监管部门发送了20份关于合并的通知，目前已经在俄罗斯、乌克兰、土耳其、南非、摩洛哥、肯尼亚、新加坡和中国等地获得监管机构批准，欧盟也宣布将于12月15日作出裁决，值得注意的是，据路透社12月3日消息称，两名知情人士透露欧盟预计将批准申请。由此可以看出，这种并购重组的新模式在世界范围内已经得到了多数政府和市场的认可。

  从拉法基和豪瑞本身来看，合并顺理成章：一、经济大背景上，2008年经济危机引发了影响水泥业发展的能源价格上涨、竞争加剧以及需求不振等问题；二、缩减成本、减轻债务是两家公司的共同目标，并购有望实现业务战略优化，有效应对成本和债务问题。此前，拉法基集团董事长兼首席执行官布鲁诺·乐峰（Bruno Lafont）指出，“运用一流的国际投资经验，良性的资产负债以及强有力的管理，新集团将以更低的风险和更快的增长势头，从而创造更多的价值”；第三、有效拓展新兴市场的份额。

  从我国水泥行业发展阶段来看，远不及其发展成熟度，但是面临的经济大环境与行业情况与之有极大的相似性，并购重组已经成为行业提升、企业扩张的关键手段。

  值得一提的是，东北地区水泥企业已经成为探索并购重组新模式的“排头兵”，亚泰水泥、北方水泥等多数水泥企业已经明白兼并重组对未来东北地区水泥行业发展的重要性，并积极用并购重组理念来推进市场经营模式的创新，在逐步探索相互参股、委托经营等新方式，以维护市场供需平衡和制止恶性竞。今年7与18日召开的“东北重点水泥企业兼并重组研讨会”上并成立了东北地区推进水泥企业兼并重组协调小组。

  据东北相关水泥人士透露，关于东北重点水泥企业兼并重组的发展，东北区域还将于近期继续展开更为详尽细致的探讨，并力争取得实质上的突破。

  此次“拉豪合并”通过我国政府的反垄断审查给水泥行业的兼并重组提供了更大的空间，而东北地区水泥企业是否将更加有的放矢的推进兼并重组值得我们关注。

  政策明朗化

  为并购重组保驾护航

  工业和信息化部产业政策司袁克兰处长在参加“2014年国际水泥高峰论坛”时表示，我国鼓励企业兼并重组工作组织架构已基本建立。包括由工信部牵头，工信部部长任组长、发改委、财政部、商务部等12各部门副部级领导为成员的企业兼并重组工作部级协调小组。与此同时，建立了工业和信息化系统企业兼并重组工作体系，并初步建立了工信部与各省级工业和信息化主管部门的企业兼并重组工作体系和情况交流制度。

  从近两年陆续颁布的政策来看，我国企业兼并重组的政策环境向好，政策性和制度性障碍得到逐渐改善。到目前为止，国家有关部门、最高人民法院、证监会、行业协会等在不同层面、全方位的，相继发布关于推进并购重组的政策文件，切实推进“解决审批多、融资难、负担重、服务体系不健全、体制机制不完善、跨地区跨所有制兼并重组困难等问题”方面的政策落实：

  2013年1月工信部发布《关于加快推进重点行业兼并重组的指导意见》是国家主管部门首次对水泥行业产业集中度提出了目标规划。

  对此，中国建筑材料联合会联合中国水泥协会印发了《水泥行业推进兼并重组的实施意见》，对水泥产业集中度目标进一步明确。

  2013年10月，《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》出台。

  2014年3月7日，国务院印发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，这是国务院第二次发文对企业兼并重组工作进行部署，同时还建立了由工业和信息化部牵头、发改委、财政部、国资委、证监会等12个部门参加的部际协调机制。在审批制度改革部分，《意见》指出，“实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核”“提高经营者集中反垄断审查效率”。

  2014年6月3日，最高人民法院发布《关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见》（法发【2014】7号），要求各级人民法院充分认识司法审判工作在企业兼并重组中的重要职能作用，依法有序推进兼并重组工作的顺利进行。

  2014年7月11日，证监会在前期市场化改革的基础上于发布《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》，取消除借壳上市之外的重大资产重组行政审批。证监会新闻发言人邓舸说，这是适应当前国民经济“转方式、调结构”战略调整的重要举措，对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展具有重要意义。

  2014年11月18日，人力资源和社会保障部发布消息称，人社部、财政部、国家发展改革委、工信部下发通知，决定对在调整优化产业结构过程中不裁员、少裁员的企业，由失业保险基金给予稳岗补贴。通知明确，补贴政策主要使用实施兼并重组企业、化解产能严重过剩企业、淘汰落后产能企业和经国务院批准的其他行业、企业。稳岗补贴政策执行到2020年底。

  “以政府自身革命带动重要领域改革”是刚刚结束的中央经济工作会议的新提法，对此，海通证券首席经济学家李迅雷认为，“这意味着行政体制改革、财税体制改革等将进一步深化”。“2015年是前期改革政策措施落地和剩余领域部署的关键之年”，中信证券首席经济学家褚建芳如是说。

  融资新环境

  为并购重组带来机遇

  交通银行首席经济学家连平在解读中央经济工作会议时表示，“在支持实体经济方面，明年也需要继续通过货币政策来引导资金价格，保持适度流动性。但目前，货币政策也面临两难，一方面杠杆率高、货币存量大、金融风险大，因此不能大规模投放流动性；另一方面，实体经济又需要保持相对宽松的流动性来降低融资成本。在这种情况下，应该更大力度推动直接融资发展，如加大股票、债券等发行力度来支持实体经济融资。”

  近期A股跌宕起伏的形势让股民的心情就像新娘见新郎，“既怕他不来，又怕他乱来”。但分析其本质则能明显看出，A股强势上涨，是我国政府在房地产市场进入全面衰退期后，将经济发展的发动机放在了股市以及信贷资产证券化两个方面。通过大力推进直接融资和资本市场的发展，将民间资本和社会资金吸纳到资本市场中来，以期改善我国产能过剩严重、企业债务率较高、经济体系内杠杆比例过大、实体经济融资成本过高等问题。

  未来实体经济的大多数资金需求可能慢慢过度到资本市场，当然这个资本市场不仅仅包括主板，而是包括了中小板、创业板、新三板、各地的产权交易市场和股权交易市场等等。

  加之央行降息，未来还可能有多次降准（“因为 2015年人民币贬值预期有所抬升，外汇占款若减少影响基础货币的供应，故降准的几率较大，会有几次降准”，海通证券首席经济学家李迅雷表示）这对于水泥行业的并购重组来说，无疑是重大利好。由于水泥行业属于重资产行业，以往的并购重组往往给收购方造成很大的负担和债务风险，随着A股“长牛”的形成，将有效降低水泥行业上市公司的融资成本，加之市场下行期，为并购重组提供源源不断的“活水”。

  环保新战略

  为并购重组加重砝码

  最新消息称，《排污许可证管理暂行办法》《突发环境事件应急管理办法》《企业事业单位突发环境事件应急预案备案管理办法（试行）》均在近日结束了公开征集意见，《排污许可证管理暂行办法》征求意见稿明确写明办法拟在明年1月1日起实施。而在10月中旬，《环境保护按日连续处罚暂行办法》《实施环境保护查封、扣押暂行办法》《环境保护限制生产、停产整治暂行办法》《企业事业单位环境信息公开暂行办法》等4项规定公开征求意见。

  在新修订的环保法中，按日计罚以及排污许可证制度等被认为是最有威慑力的条款，而与之配套的《环境保护按日连续处罚暂行办法》及《排污许可证管理暂行办法》则是对条款的细化。有专家表示，只有这些配套办法实施后，新环保法的相关条款实施起来才更有效果。同时，环保部有关负责人表示，《环境保护按日连续处罚暂行办法》力求破解以往“守法成本高、违法成本低”的老大难问题，适用范围重点放在打击未批先建、久试不验、规避监管等违法排放污染物的行为。

  在环保税方面，财政部财科所副所长苏明在接受有关媒体采访时表示，“2015年是‘十二五’最后一年，我认为明年中央的决策应该到位，环境税改革的时间表渐已明确，明年环境税极有可能完成立法并出台。”他还表示，“收费标准提高一倍为下一步环境税出台奠定了非常好的条件。建议环境税率最低点在现在的收费标准之上。我们做过测算，二氧化硫和氮氧化物排污费不低于每污染当量1.2元，治理成本在每当量3元到4元。” 据记者了解，环境税征收采用从量计征方式，计税依据为应税污染物排放量。税率不低于现行排污费的收费标准。税收征管有望采取环保部门配合税务机关征收的模式，即环保认定、税务征收的征管模式。

  “史上最严”环保法的实施，加之明年环境税若顺利出台，并对基础性产品征收环境税的话，会影响到整个价格链条。以电力企业为例，为了保证利润，电价提高随之而来，继而提高所有用电企业的电力成本。而水泥企业是用电大户，对电力的依赖程度很高，电力成本的提高将大大提高水泥企业的生产成本，与此同时，差额电价政策也已开始执行。结合之前发布的《水泥工业大气污染物排放标准》，新标准将各种大气污染物的排放标准被大幅提高（如氮氧化合物排放值由原来的800mg/m3，收紧至400mg/m3），这对于水泥企业来说，就必须提高技术并引进环保设备，这也需要大量的资金。在这样的形势下，一批小企业和落后生产线将无以为继，淘汰落后产能将加快推进。

  对于大企业而言，由于固有的技术和资金方面的优势，环境税的出台和污染物排放新标准则会进一步巩固和扩大其优势地位，得以提高市场竞争力，“马太效应”或将得到很好的诠释。这在客观上也有利于并购重组的进行。

  近期水泥行业兼并重组大事件（不完全统计）