同力水泥：关于公司股东、关联方及公司承诺履行情况的公告

股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2014-005

河南同力水泥股份有限公司

关于公司股东、关联方及公司承诺履行情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求， 河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）现对公司的股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了自查，经自查，公司及公司的控股股东等的相关承诺事项均已履行完毕或正在履行，未发现违反承诺的行为。

公司及公司控股股东等已承诺并公告的承诺事项如下：

承诺主  体名称 承诺内容 承诺完成期限 截至目前的  履行情况

独立性承诺

河南投资集团有限公司 保证上市公司的人员独立①保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司及本公司关联公司。②上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生，保证上市公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书在本公司不担任除董事、监事以外的其他职务。本公司高级管理人员兼任上市公司董事的，保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。③保证本公司推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预公司股东大会和董事会已经做出的人事任免决定。 长期  有效 无违反承诺  的现象发生

河南投资集团有限公司 保证上市公司的资产独立完整①保证上市公司与本公司及本公司的关联公司之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，保证上市公司资产的独立完整。②保证不占用、支配上市公司资产、资金及其他资源。③保证上市公司的住所独立于本公司。 长期  有效 无违反承诺  的现象发生

河南投资集团有限公司 保证上市公司的财务独立①保证上市公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。②保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度以及对分公司、子公司规范的财务管理制度。③保证上市公司在财务决策方面长期  有效 无违反承诺  的现象发生

保持独立，本公司及本公司关联公司不干预上市公司的资金使用。④保证上市公司拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。

河南投资集团有限公司 保证上市公司的机构独立①保证上市公司的机构设置独立于本公司，并能独立自主地运作。②办公机构和生产经营场所与本公司分开，设立健全的组织机构体系，董事会、监事会以及上市公司各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。③保证本公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 长期  有效 无违反承诺  的现象发生

河南投资集团有限公司 保证上市公司的业务独立①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。②保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。③保证不与上市公司进行同业竞争。 长期  有效 无违反承诺  的现象发生

同业竞争承诺

河南投资集团有限公司 为了支持春都股份的发展，河南投资集团（河南建投）及其所控制的企业有任何商业机会可能与春都股份所从事的业务构成竞争的，应将上述商业机会通知春都股份，在同等条件下，由春都股份优先投资或运营。 长期  有效 无违反承诺  的现象发生

河南投资集团有限公司 河南投资集团及其所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的，本公司将立即通知上市公司，赋予上市公司针对该商业机会的优先选择权或者由上市公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保上市公司全体股东利益不受损害。 长期  有效 无违反承诺  的现象发生

河南投资集团有限公司 2011年6月 23 .日，河南投资集团通过增资的方式取得了豫南水泥60.15%的股权，河南投资集团将 其 持 有 的豫南水泥60.15%的股权托管给公司，同时承诺2013年12月31日以前，如果豫南水泥经改造能够与豫龙同力形成优势互补，符合上市公司收购条件时，由上市公司按照公允价值进行收购；如果不能满足上市公司收购条件，河南投资集团将通过股权转让、资产出售、变更主营业务等形式彻底消除与上市公司的同业竞争。 2013年12月31日 豫南水泥熟料生产线已停产并正在进行拆除，2013年12月31日，回转窑已拆除完毕，豫南水泥已不再生产经营水泥。其粉磨系统通过委托加工的方式为豫龙同力加工产品，用于补充提高豫龙同力的生产能力。豫南水泥与公司的同业竞争已彻底消除。

关联交易承诺

河南投资集团有限公司 在作为控股股东期间，将尽可能避免和减少同春都股份之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《洛阳春都食品股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害春都股份及其他股东的合法权益。 长期  有效 无违反承诺  的现象发生

河南投资集团有限公司 为减少和规范关联交易，河南投资集团承诺认购2009年公司非公开发行股票完成后，将尽量减少或避免与同力水泥之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与同力水泥订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易；确保相关交易符合相关法律法规的规定，按照《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》等履行必要的批准程序，在有充分依据的情况下公允定价，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具有明显差异造成的单方获利损害同力水泥利益的情形发生；确保持续性关联交易不对同力水泥的经营独立性和业绩稳定性造成影响；确保同力水泥因关联交易形成的应收款项能够及时收回；确保按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；确保不损害同力水泥及其它股东的合法权益。 长期  有效 无违反承诺  的现象发生

其他承诺

河南投资集团有限公司 在公司实施重大资产置换过程中，针对置出上市公司债务中尚未取得债权人同意的债务，若债权人在本次资产置换后，向股份公司主张到期债权，由置换出去的资产和债务的承继人即“洛阳春都投资股份有限公司”承担偿还责任，河南投资集团将承担一般担保责任。 长期  有效 无违反承诺  的现象发生

河南投资集团有限公司 2009年非公开发行涉及的省同力等四家水泥公司股权资产过户至同力水泥后，凡因四家水泥类公司在股权过户日之前的历次股东出资而产生的工商行政罚款及与历次出资有关的违约金等费用，均由河南投资集团有限公司承担；如果同力水泥或四家水泥类公司先行承担了罚款、违约金等费用，河南投资集团有限公司愿意将等数额的罚款、违约金等费用在同力水泥或四家水泥类公司支出后如数支付给同力水泥。 长期  有效 截至公告日，四家水泥企业未出现因股东出资而产生的工商行政罚款及与历次出资有关的违约金等费用。

河南同力水泥股份有限公司董事会

二○一四年二月十三日

附件：同力水泥：关于公司股东、关联方及公司承诺履行情况的公告