江西水泥：第六届董事会第七次临时会议决议公告

　　证券代码：000789          证券简称：江西水泥          公告编号：2013-22

　　江西万年青水泥股份有限公司第六届董事会第七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西万年青水泥股份有限公司（在本公告中简称“公司”）第六届董事会第七次临时会议通知于2013年8月2日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2013年8月7日以通讯方式召开。

　　会议应出席董事11名，实际出席董事11名，全体监事和部分高管列席了本次会议。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、《注销子公司江西永利万年青商砼有限公司的议案》；

　　2011 年 8 月 11 日，公司根据“走出去”、“一体化”的发展战略，实施产业链延伸，与浙江永利实业集团有限公司（以下简称“浙江永利”）合作成立江西永利万年青商砼有限公司（以下简称“永利万年青”），永利万年青注册资本壹亿元整（实缴注册资本5，000万元：截至目前公司缴纳第一期出资额2，550万元，占注册资本的51%；浙江永利出资2，450万元，占注册资本的49%），注册地：江西省南昌市高新区；经营范围：混凝土、混凝土外加剂、小型建筑预制构件等。

　　合作方浙江永利成立于1993年12月30日，注册地：浙江省绍兴县杨汛桥镇；法人代表：周永利。永利万年青成立时，商品混凝土在江西正处在起步发展期，公司在该领域尚缺乏管理和开发经验，浙江永利在商品混凝土项目的开发中进入早，积累了丰富的经验，通过本次的合作，更多的是学习浙商的管理经念，创业创新，实现双方的优势互补，加快推进公司产业链延伸进程。

　　浙江永利为实现实业资本向金融资本的转型，提出退出。尊重合作方的选择，从公司的发展战略实际出发，2012 年 9 月 21 日，公司研究决定由全资子公司江西万年青工程有限公司受让了浙江永利持有的永利万年青 49%股权。

　　现阶段，公司商品混凝土搅拌事业的布局设点框架基本形成，永利万年青没有继续开展实质性业务，为减少公司中间层级，缩减管理费用，董事会同意收回对永利万年青的投资，将该公司予以清算，报注册地工商局注销。

　　2、《成立子公司实施产业链延伸（新型建材）项目的议案》；

　　议案概述：借助国家《赣闽粤原中央苏区振兴发展规划》，积极抢占赣南原中央苏区发展的商机，为实现“百亿公司、百年企业”的“江西建材梦”，公司拟在赣南地区实施商品混凝土搅拌和新型墙材事业。公司管理层通过与地方政府沟通协调，取得了相关项目的立项、环评批文，并且和当地政府签署了相关招商引资合同书，在充分获取地方政府的支持同时，考虑公司的股权比例、经营权、冠名权以及公司实现可持续发展目标又不失上市公司的发展前瞻性。

　　综合考虑当地民间资本、资源因素，公司董事会逐项审议通过由子公司江西赣州万年青商砼有限公司（以下简称“赣州商砼”）与兴国县开元投资有限公司（以下简称：兴国开元）共同合资合作在赣南地区实施商品混凝土和新型建材项目，成立石城万年青新型建材有限公司、瑞金万年青新型建材有限公司、赣州开元万年青新型建材有限公司（上述名称均以工商核准名为准）来实施公司在赣南地区的产业链延伸项目，具体方案如下：

　　A、成立石城万年青新型建材有限公司：注册资本：1，000 万元，主营：水泥制品、环保砖的生产。赣州商砼占股 80%，兴国开元占股 20%.实施项目有：《关于江西石城南方万年青水泥有限公司年产 50 万方商品混凝土搅拌站项目》已经在石城县、赣州市工业和信息化局取得备案立项。项目总投资 5，145 万元，其中固定资产投资 4，045 万元；年产 8，000 万块页岩多孔砖项目（两期），项目投资 1 亿元，一期 6，500 万元。

　　赣州商砼与石城县人民政府签署了《石城县工业园区招商引资项目合同书》：赣州商砼保证一次性投资强度每亩不低于 150 万元人民币，项目总投资 1.5 亿元。建筑容积率0.8 以上，石城县政府提供屏山创业园 76 亩土地。

　　B、成立瑞金万年青新型建材有限公司：赣州商砼占股 80%，兴国开元占股 20%。赣州商砼与瑞金市政府签署了《瑞金招商引资项目合同书》，项目为年产 2*12，000 万块页岩烧结砖项目，项目投资总额 1.3 亿元，项目注册资本：1，000 万元，项目经营范围：多孔环保砖、自保温砖等新型节能绿色环保建筑材料，项目用地 76.5 亩。

　　C、成立赣州开元万年青新型建材有限公司：注册资本：1，000 万元，主营：新型建材。赣州商砼占股 80%，兴国开元占股 20%。实施项目包括 1、江西赣州万年青商砼有限公司年产 1.2 亿块新型环保砖建设项目； 2、江西赣州万年青商砼有限公司年产 30 万吨干粉砂浆生产线项目；江西赣州万年青商砼有限公司在赣州开发区新建年产 60 万立方米环保型商品混凝土项目。

　　合作方介绍：兴国县开元投资有限公司成立于 2013 年 6 月 8 日，住所：兴国县潋江镇城郊北路 158 号，法定代表人：田海官，经营范围：房地产业、建筑业投资与管理；建材（不含危险化学品）、机械设备销售。注册资本：贰佰万元整。兴国开元及其实践控制人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　本次合作项目对公司的影响：本次成立三个子公司注册资本合计 3，000 万元，剔除投资强度要求，实际项目总投资预计 20，000 万元左右，全部由子公司自筹。

　　《赣南原中央苏区振兴规划》中主要包括：优先解决突出民生问题，大力夯实农业基础，促进城乡统筹发展；加快基础设施建设，增强振兴发展支撑能力。借赣南苏区振兴发展利好政策之势，在赣南地区发展商品混凝土、新型环保砖等产业链延伸项目，可以巩固水泥主营业务终端市场份额，推进产业链事业发展，探寻公司利润增长点，积极融入赣南等原中央苏区整体跨越式发展的实践中。

　　本次议案不构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议。

　　3、《修订 <公司投资者关系管理制度>的议案》；

　　根据深圳证券交易所近期出台的《信息披露业务备忘录第 41 号——投资者关系管理及其信息披露》的相关规定，公司董事会研究将原《江西万年青水泥股份有限公司投资者关系管理工作制度》进行修订，修订后的制度请见同期披露在巨潮资讯网上的制度全文。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字表决意见；

　　2、相关项目可研、立项、合同书等；

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　二〇一三年八月七日