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山水水泥谅解备忘录可能与亚洲水泥股份有限公司和亚洲水泥（中国）控股公司在中国辽宁与内蒙等地进行合作安排建议
2010/11/19 00:00
来源：新浪财经
山水水泥谅解备忘录可能与亚洲水泥股份有限公司和亚洲水泥（中国）控股公司在中国辽宁与内蒙等地进行合作安排建议 ......
本公司依据《上市规则》第13.09（1）条的规定发出本公告。
董事会欣然宣布，本公司已於二零一零年十一月十九日与亚洲水泥及亚泥（中国）订立一份不具法律约束力的《谅解备忘录》。根据《谅解备忘录》，订约方已经表示有意订立合作安排，在辽宁和内蒙等地进行合作业务。为落实合作安排建议，亚泥（中国）（或其於香港或中国设立的多家附属公司）将投资本公司，购买本公司多家附属公司或其控股公司的既有股权及╱ 或新发行股权。根据合作安排建议，预期亚泥（中国）将投资合营公司不超过30%股权，而合营公司将从事合作业务。
截至本公告发出之日止，订约方尚未订立任何具约束力的协议。订约方同意在二零一一年五月一日（或订约方同意的其他较後日期）前，不与任何第三方协商《谅解备忘录》所述的事宜。
合作安排建议的详细条款和条件，有待订约方再磋商以及进行相关的尽职调查後决定。
董事会谨此提醒股东，不保证订约方能够签署具约束力的协议。合作安排建议一旦落实，根据《上市规则》第14章将构成本公司的须予公布的交易，本公司将在适当时候按照《上市规则》的规定另行公告。
董事会谨此重申，《谅解备忘录》没有任何法律约束力，故此，合作安排建议可能或未必得以进行，股东和有意投资者买卖本公司股份时，应对现行安排有充分了解。
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本公司依据《上市规则》第13.09（1）条的规定发出本公告。
《谅解备忘录》
董事会欣然宣布，本公司已於二零一零年十一月十九日与亚洲水泥及亚泥（中国）订立一份不具法律约束力的《谅解备忘录》。截至本公告发出之日止，订约方尚未订立任何具约束力的协议。
《谅解备忘录》的主要条款摘要如下：
日期： 二零一零年十一月十九日
订约方： （1） 本公司
（2） 亚洲水泥
（3） 亚泥（中国）
董事在进行一切合理查询後，尽其所知、所悉和所信，亚洲水泥、亚泥（中国）以及各自的最终实益拥有人都是本公司及其关连人士（定义见《上市规则》）的独立第三方。
合作安排建议： 订约方已经表示有意订立合作安排，在辽宁和内蒙等地进行合作业务。
为落实合作安排建议，亚泥（中国）（或其於香港或中国设立的多家附属公司）将投资本公司，购买本公司多家附属公司或其控股公司的既有股权及╱ 或新发行股权。根据合作安排建议，预期亚泥（中国）将投资合营公司不超过30%的股权。
合营公司将在中国辽宁和内蒙等地从事水泥、水泥制品和建筑材料的生产、设计与销售业务。
排他： 订约方同意在二零一一年五月一日（或订约方同意的其他较後日期）前，不与任何第三方协商《谅解备忘录》所述的事宜。
亚洲水泥购买本公司的股份：亚洲水泥有意向本公司现股东收购本公司少於10%的全部已发行股本。
合作安排建议的详细条款和条件，有待订约方再磋商以及进行相关的尽职调查後决定。
本公司可能在合作安排建议完成前或之际进行企业重组，精简该等在辽宁和内蒙等地从事水泥相关业务的附属公司的股权架构。
订立合作安排建议的理由
本集团主要从事熟料、水泥和水泥制品的生产与销售业务，而亚洲水泥和亚泥（中国）则主要从事水泥、混凝土和相关产品的生产与销售业务。有见中国的水泥、水泥制品和建筑材料的市场潜力，加上亚洲水泥和亚泥（中国）在同业所积累的知识，董事会认为合作安排建议正好为让订约方提供发展蓝图，缔造水泥业务的协同效益；而建议设立的多家合营公司，亦正好标志着本集团的宝贵机会和发展里程，进深拓展辽宁和内蒙等地的业务。
一般事宜
董事会谨此提醒股东，不保证订约方能够签署具约束力的协议。合作安排建议一旦落实，根据《上市规则》第14章将构成本公司的须予公布的交易，本公司将在适当时候按照《上市规则》的规定另行公告。
董事会谨此重申，《谅解备忘录》没有任何法律约束力，故此，合作安排建议可能或未必得以进行，股东和有意投资者买卖本公司股份时，应对现行安排有充分了解。
释义
本公告内，除内文另有界定或文义另有所指外，以下词汇有下列涵义：
「亚泥（中国）」指亚洲水泥（中国）控股公司，开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，股份在联交所上市
「亚洲水泥」指亚洲水泥股份有限公司，根据台湾《公司法》注册成立的有限公司，股份在台湾证券交易所上市。依照《上市规则》的定义，属於亚泥（中国）的控股股东
「联系人」指《上市规则》所赋予的意思
「董事会」指董事会
「本公司」指中国山水水泥集团有限公司，开曼群岛注册成立的有限公司，股份在联交所主板上市
「合作业务」指在中国辽宁和内蒙等地从事水泥、水泥制品和建筑材料的生产、设计与销售业务
「董事」指本公司的董事
「本集团」指本公司与其附属公司
「香港」指中国香港特别行政区
「合营公司」指多家已在或将在中国注册成立的合营公司，订约方将通过合营公司实现合作业务的合作安排建议
「《上市规则》」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
「谅解备忘录」指本公司、亚洲水泥和亚泥（中国）为合作安排建议而於二零一零年十一月十九日订立的《谅解备忘录》
「订约方」指《谅解备忘录》的订约方，即本公司、亚洲水泥和亚泥（中国）
「合作安排建议」指订约方依据《谅解备忘录》而可能进行的合作安排建议
「中国」指中华人民共和国
「股东」指持有本公司股份的持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「附属公司」指《上市规则》赋予的涵义
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编辑：yingkun
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