天山股份“鲸吞”2522亿水泥资产 剑指A股“水泥一哥”

A股史上第二大高价重组收购案横空出世。

3月2日晚间，天山股份(000877.SZ)连发几十条公告，披露近千亿重组方案的交易细节。此次天山股份拟以发行股份及支付现金的方式，作价981.42亿元收购包括中联水泥、南方水泥等在内的四家公司控股权，并募集配套资金不超过50亿元用于偿债补流。

以交易金额计，天山股份此次重组规模仅次于2019年招商蛇口推出的1458亿重组，为A股历史上第二大重组案例。包括此次重组，目前A股市场超过900亿规模的重组案例仅四起。

记者注意到，对于天山股份而言，此次重组可以用“鲸吞”来形容。在公告披露当日，天山股份收盘总市值仅为177亿元，此次交易金额为天山股份总市值和2019年末总资产的5.54倍、6.42倍。

但借助本次重组，天山股份的业务规模将显著提升。截至2020年10月末，四家标的公司总资产和净资产合计分别为2522.22亿元、795.83亿元。通过静态测算，交易完成后，天山股份营业收入和归母净利润将分别提升至1300.66亿元、116.36亿元，较重组前分别提升1601.68%、722.55%。

此外，重组完成后，天山股份水泥产能提升至约4亿吨以上，水泥熟料产能提升至约3亿吨以上，将超过A股目前水泥业老大海螺水泥披露的2020年6月末产能规模，成为全国水泥行业的龙头上市公司。

A股史上交易金额第二大重组案例

天山股份重组事宜再迈关键一步，推出近千亿规模重组方案。

具体来看，天山股份拟采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等26名交易对方购买中联水泥100%股权、南方水泥99.9274%股权、西南水泥95.7166%股权及中材水泥100%股权等资产。标的资产作价合计981.42亿元。其中，39.71亿元对价以现金方式支付，941.71亿元由发行股份方式支付。

对于天山股份而言，此次重组已经不止是“蛇吞象”，可谓是“鲸吞”式交易。从市值上来看，截至3月2日收盘，天山股份A股股价16.89元/股，总市值约为177亿元。从资产规模上来看，2019年末天山股份总资产和净资产分别为152.78亿元、96.47亿元。

以此计算，本次重组交易价格分别为上市公司市值、总资产和净资产的5.54倍、6.42倍、10.17倍。

不仅如此，本次交易备受市场关注还在于其规模之大。相关数据显示，在天山股份之前，A股历史上交易金额超过900亿的重组案例仅三起。其中，交易金额最高的为2019年招商蛇口通过旗下控股子公司向前海自贸投资增资1458亿元。其次就是国电电力和中国神华在2018年成立合资公司，涉及资产金额约为978亿元。此外，在2010年广发证券的借壳上市中，标的资产交易金额也达到了913亿元。

这也意味着，天山股份此次重组如果顺利实施，将成为A股历史上交易金额第二大的重组案例，规模仅次于招商蛇口。

记者注意到，天山股份如此大规模的重组的背后，承担着控股股东中国建材整合旗下水泥资产，提升协同效应，推进水泥行业深度整合的责任。

在深化供给侧改革的背景下，水泥行业内部整合如火如荼，中国建材与中材股份合并、金隅冀东重组、华新水泥收购拉法基水泥资产等多起行业整合陆续上演。天山股份此次重组就是中国建材深化供给侧结构改革，推动水泥行业深度整合的又一重大举措。

同时，由于此次收购中标的公司均为中国建材的控股企业，且主业均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产的研发、生产和销售，与上市公司主业相同。中国建材将通过此次重组深度整合旗下水泥资产，进一步提升协同效应，提高运行效率，巩固和加强上市公司的市场占有率和领导地位。

本次交易完成后，天山股份的控制权不发生变化，控股股东仍为中国建材，实控人仍为中国建材集团，本次交易也不构成重组上市。

重组后收入规模将提升超16倍

一次收购中国建材旗下四家水泥公司，天山股份的盈利能力将得到飞速提升。

近年来，受益于水泥行业供给侧结构性改革的积极影响，市场供需关系改善，结合环保治理力度加大，原燃材料及运费价格上升的因素，水泥产品产销量和价格提升，带动公司业绩逐年增长。

数据显示，2017年至2019年，天山股份分别实现营业收入70.8元、79.32亿元、96.88亿元，净利润2.65亿元、12.41亿元、16.36亿元，业绩增幅较大。

去年以来，受到疫情和超长雨季的影响，天山股份产品销价下降，使得公司业绩有所降低。业绩预告显示，2020年公司净利润为14.2元至16亿元，同比变动-13.19%至-2.19%。

重组草案显示，2018年至2020年前十月，标的公司之一的中联水泥实现营业收入399.23亿元、505.53亿元、399.25亿元，归母净利润分别为10.6亿元、12.82亿元、10.14亿元。

同期，南方水泥分别实现营收612.91亿元、685.29亿元、538.6亿元，归母净利润38.24亿元、54.43亿元、70.04亿元。西南水泥分别实现营收287.87亿元、302.66亿元、212.38亿元，归母净利润15.46亿元、11.73亿元、6.18亿元。中材水泥则分别实现营收91.26亿元、101.67亿元、74.76亿元，归母净利润15.68亿元、18.26亿元、17.17亿元。

截至2020年10月末，四家标的公司资产总额和净资产合计分别为2522.22亿元、795.83亿元。

以去年前十月数据静态测算，交易完成后，天山股份营业收入和归母净利润将分别提升至1300.66亿元、116.36亿元，期末总资产和净资产将分别提升至2675.81亿元、866.88亿元，较重组前分别提升1601.68%、722.55%、1627.24%、675.66%。

在A股市场中，海螺水泥一直被视为水泥行业的龙头老大。据介绍，截至2020年上半年末，海螺水泥共有熟料产能2.59亿吨，水泥产能3.66亿吨，骨料产能5680万吨，商品混凝土产能300万立方米。

重组草案显示，本次重组完成后，天山股份将成为全国水泥行业的龙头上市公司，水泥产能提升至约4亿吨以上，水泥熟料产能提升至约3亿吨以上，商品混凝土产能提升至近4亿立方米左右，砂石骨料产能将提升至约1亿吨以上，产能规模将超过海螺水泥。

而从收入规模上来看，交易完成完成后，天山股份2019年的营业收入将提升至1690.23亿元，超过同期海螺水泥1570.3亿元的收入水平。但从归母净利润上来看，交易完成后天山股份2019年的净利润数将提升至113.05亿元，低于海螺水泥335.93亿元的净利润数，利润率不及海螺水泥。

值得一提的是，天山股份重组后合并备考口径的资产负债率将达到67.6%，超过去年9月末A股同行业可比上市公司31.67%的资产负债率平均值。因此，在购买资产的同时募集配套资金用于偿债补流，将降低公司负债率，优化债务结构。