同力水泥：2016年度股东大会的法律意见书

致：河南同力水泥股份有限公司

  河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）接受河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委托本所律师出席公司2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。

  为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件。公司保证，公司向本所提供的文件、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

  现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称以下“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《河南同力水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，出具本法律意见书。

  一、关于本次股东大会的召集与召开程序

  1、召集会议的决议和通知

  2017 年3 月29 日，公司召开第五届董事会2017 年度第二次会议，会议通过了关于召开2016 年度股东大会的议案。

  为召开本次股东大会，2017 年3 月30 日公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 刊登了《河南同力水泥股份有限公司关于召开2016 年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）的公告， 以公告方式将会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议人员的资格等内容通知了全体股东。《通知》中载明公司将于2017 年4 月20 日召开本次股东大会，公告日期距本次股东大会的召开日期已超过法定日期20 日。

  2、会议的召开与主持

  本次股东大会现场会议于2017 年4 月20 日下午15:00 时在郑州市农业路41 号投资大厦A 座999 会议室召开，召开的时间和地点与公司公告的时间和地点一致。本次股东大会由杨旭先生主持。

  经验证，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

  二、关于本次股东大会的召集人和出席人员资格

  1、本次股东大会的召集人资格

  经本所律师核查，本次股东大会是由公司第五届董事会2017 年度第二次会议决议召开，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，召集人资格合法有效。

  2、出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

  根据公司提供的会议签名册、出席会议人员的身份及资格证明等材料，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共3 名，代表公司股份330，920，118 股，占公司股本总额的66.6664%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）有效表决股东共计2名，代表公司股份23，118，200股，占公司股本总额的4.6573%。

  经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5名，代表公司股份354，038，388股，占公司股本总额的71.3238%。

  3、出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师。

  经验证，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

  三、关于本次股东大会的审议事项

  按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：

  1、2016年度董事会工作报告

  2、2016年度监事会工作报告

  3、2016年度财务报告

  4、2016年年度报告及报告摘要

  5、2016年度利润分配预案

  6、关于制定《河南同力水泥股份有限公司股东回报分红规划（2017-2019）》的议案

  7、关于聘任公司2017年度内部控制审计机构的议案

  8、关于聘任公司2017年度审计机构的议案

  9、关于修订《公司章程》的议案

  10、关于公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案

  11、关于预计公司2017年度日常关联交易的议案

  公司董事会分别通过刊登于2017年3月30日《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司第五届董事会2017年度第二次会议决议公告，对于上述议案的详细内容进行了充分披露。

  经本所律师验证，确认本次股东大会审议事项与会议通知列明的审议事项相一致，除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项，也不存在遗漏或搁置审议事项的情形。

  四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  公司本次股东大会就列入会议议程的上述事项以记名方式进行了逐项审议和表决，由出席本次股东大会的股东代表、监事和律师对表决情况进行计票、监票，并由主持人当场公布了表决结果，表决情况如下：

  本次会议审议的第1至第10项议案，同意354，034，288股，占出席会议有表决权股份的99.9988%；反对4,100股，占出席会议有表决权股份的0.0012%；弃权0，占出席会议有表决权股份的0%。

  本次会议审议的第11项议案，同意27，127，253股，占出席会议有表决权股份的99.9849%；反对4,100股，占出席会议有表决权股份的0.0151%；弃权0，占出席会议有表决权股份的0%。本议案涉及的出席会议的关联股东河南投资集团有限公司、中国联合水泥集团有限公司回避表决。

  经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司2016年度股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、股东大会的审议事项以及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

  以下无正文，为本法律意见书签字盖章页。

  本页无正文，为《关于河南同力水泥股份有限公司2016年度股东大会法律意见书》之签字盖章页。

河南仟问律师事务所（盖章）              见证律师：许明

                        负责人（签字）：罗新建                           袁肖磊

                                                                                                                二〇一七年四月二十日