葛洲坝关联交易公告

中国葛洲坝集团股份有限公司关联交易公告

证券代码：600068        股票简称：葛洲坝        编号：临2016-020       券代码：136130        证券简称：16葛洲01

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1.本公司间接控股股东中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建股份”）拟对本公司控股子公司中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司（以下简称“财务公司”）单独增加注册资本5.2863亿元，增资完成后，财务公司注册资本由13.7137亿元增加到19亿元，成为中国能建股份的控股子公司。

2.鉴于中国能建股份为本公司间接控股股东，财务公司为本公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3.公司第六届董事会第十六次会议（临时）审议通过《关于中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司增加注册资本的议案》，关联董事聂凯先生、段秋荣先生回避表决。公司独立董事对该议案事前认可，并发表了独立意见。该议案尚须提交公司股东大会审议批准，关联股东在股东大会上将回避表决。

4.公司第六届监事会第八次会议对该事项进行了审议。具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《第六届监事会第八次会议决议公告》。

5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1.中国能源建设股份有限公司

成立于2014年12月19日，由中国能源建设集团有限公司（国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业）与其全资子公司电力规划总院有限公司共同发起设立的股份有限公司。2015年12月10日，在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（股票代码：3996.HK）。注册资本为300.2亿元，法定代表人为董事长汪建平，注册办事处为北京市朝阳区利泽中园106号楼，办公地点为北京市朝阳区西大望路26号1号楼。经营范围包括：水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设；工程勘察与设计，施工总承包与专业承包；工程总承包；工程项目管理，工程监理，电站启动调试与检修、技术咨询、技术开发、技术服务，进出口业务，电力行业发展规划研究，机械、电子设备的制造、销售、租赁，电力专有技术开发与产品销售；建筑材料的生产与销售；房地产开发与经营，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司

经中国银监会于2012年11月12日批准由原葛洲坝集团财务有限责任公司增资扩股并更名为中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司，法定代表人为崔大桥。财务公司企业性质为有限责任公司，统一社会信用代码914200001776032968，金融许可证机构编码L0055H242010001。注册资本人民币137137万元，本公司为控股股东，出资比例50.01%。注册地址湖北省武汉市。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理

业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

三、关联交易的主要内容

本公司间接控股股东中国能建股份拟对本公司控股子公司财务公司进行单独增资，增资完成后，财务公司的注册资本由目前的13.7137亿元增加至19亿元，增加注册资本5.2863亿元，增资价格以2015年12月31日为基准日的评估价确定。

中联资产评估集团有限公司对财务公司截至2015年12月31日的股东全部权益进行了评估，根据中联资产评估集团有限公司出具的经备案的《资产评估报告》，财务公司股东全部权益价值的评估分别采用了资产基础法和收益法，中联评估在对以上两种评估方案的评估情况进行了比较分析后，确定以收益法评估结果作为评估结论，评估价值为189,564.57万元，增值14,280.32万元，增值率8.15%。本次增资价格按照上述评估价值确定，中国能建股份向财务公司增加注册资本52,863万元需出资人民币72,950.94万元。

本次增资前，本公司直接持有财务公司50.01%的股权，为财务公司控股股东；根据公司第六届董事会第十六次会议（临时）同时审议通过的《关于中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司股权调整的议案》（具体内容见同日公告的《公司第六届董事会第十六次会议（临时）决议公告》），本次股权调整及增资事项完成后，财务公司股权结构如下：

序                                                      出资份额           百分比

股东单位

号                                                      （万元）           （%）

1  中国能源建设集团有限公司                   248.00           0.13%

2  电力规划总院有限公司                     13,000.00           6.84%

3  中国能源建设股份有限公司                76,752.00          40.40%

4  中国葛洲坝集团有限公司                   30,060.00          15.82%

5  中国葛洲坝集团股份有限公司             69,940.00          36.81%

合计                                                 190,000.00         100.00%

四、交易目的及对本公司的影响

本公司间接控股股东中国能建股份为贯彻落实国务院国资委和银监会《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》，拟对财务公司进行单独增资。本次关联交易实施后对本公司影响分析如下：

1.财务公司控股权将变更。增资后，中国能建股份成为财务公司控股股东，本公司变更为财务公司第二大股东，财务公司不再纳入本公司合并报表范围，本公司合并报表口径资产负债率将会少量提升，按照2015年12月31日计算，如财务公司不纳入合并范围，公司资产负债率将从77.98%增加至78.28%，增加0.30%。由于财务公司在本公司合并报表数据中占比较低，财务公司不再纳入合并报表范围，对本公司财务指标的影响相对较小。按照2015年计算，财务公司总资产、归属于母公司所有者股东权益、营业收入、归属于母公司股东净利润在本公司合并财务报表中占比为5.83%、0.95%、0.09%、4.32%。

2.财务公司增资后，资金实力增强，对本公司的授信额度及贷款能力也会相应提高，可更好地为本公司提供长期、稳定的资金支持。同时，增资后财务公司的资金归集范围和归集率将提高，经营收益的增加将有利于提升本公司的投资回报。

3.为确保本公司的整体业务发展和利益不因本次财务公司控股权调整

而受影响，在符合政策法规的前提下，中国能建股份对本公司的金融业务需求与发展给予支持：（1）中国能建股份为本公司提供所需的融资和资信支持，以提升本公司的融资能力，促进本公司在投资、建筑、环保、房地产、水泥、民爆、相关装备制造、金融等主要业务领域的持续健康发展；（2）中国能建股份支持本公司的金融业务发展，包括兼并、收购、参股金融类企业等，以满足本公司实体产业的发展需要；（3）财务公司将在本公司总部所在地武汉设立分支机构，以更好地服务于本公司；（4）财务公司保证本公司的年度存款日平均余额不大于贷款日平均余额；（5）中国能建股份将采取措施不断提升资金集中度，促进财务公司发展。

五、独立董事的意见

为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，公司独立董事张志孝先生、原大康女士、徐京斌先生、翁英俊先生、苏祥林先生在董事会会议召开之前，审阅了《关于中国能源建设集团葛洲坝财务有限公司增加注册资本的议案》等文件，对该事项表示认可并同意将该事项提交公司第六届董事会第十六次会议（临时）审议。

经过审议，独立董事发表独立意见认为,本次对财务公司增资有利于增强财务公司自身实力,提升对成员单位的服务能力,扩大业务范围，提高本公司的投资回报和增强对本公司业务发展的支持力度。本次增资定价以净资产评估值为基准,交易定价方式和价格公允。本公司董事会现由9名董事组成,其中关联董事2人,关联董事回避表决,其他7名非关联董事表决一致同意通过了本次关联交易议案。本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,遵循了公开、公平、合理的原则。

六、备查文件

1.第六届董事会第十六次会议（临时）决议；

2.独立董事事前认可和独立意见；

3.第六届监事会第八次会议决议；

4.财务公司股权调整的可行性分析研究报告；

5.财务公司股权调整资产评估报告。

中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

2016年4月23日