金圆股份：关于子公司收购相关资产的公告

 关于子公司收购相关资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 交易概述

  1、本次收购情况概述

  金圆水泥股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司互助金圆水泥有限公司（以下简称“互助金圆”）是青海省水泥产能排名第一的水泥企业，在青海地区已具有良好的品牌效应和较高的市场占有率等优势，为公司后续整合资源、强化区域优势打下扎实的基础。根据公司战略发展目标，互助金圆将收购青海省西宁市、海东市部分混凝土公司，延伸产业链，稳定水泥销售渠道，进一步做大做强水泥业务，实现上下游产业共同发展，提升公司市场竞争力和整体盈利能力。本次互助金圆在青海地区收购相关资产情况如下：互助金圆先对青海博友建材有限公司（以下简称：“青海博友”）进行增资，再由青海博友及其分子公司出资收购青海宏信混凝土有限公司（以下简称“青海宏信”）、青海威远混凝土有限公司（以下简称“青海威远”）、互助县渊隆混凝土有限公司（以下简称“互助渊隆”）主要资产。互助金圆同时收购民和建鑫商品混凝土有限公司（以下简称“民和建鑫”）80%股权。具体方案如下：

  1、互助金圆对青海博友进行增资，以及收购股民和建鑫 80%股权所支付的资金总额为 13,760 万元。情况如下：

  （1）互助金圆以中汇会计师事务所出具的【中汇会审（2015）3062 号】审计报告和北京中企华资产评估有限责任公司出具的【中企华评报字(2015)第3649号】评估报告结果作为议价的参考，经过双方协商一致，以 12,000 万元人民币对青海博友进行增资，增资后，青海博友注册资本由原3,000万元增加至15,000万元，其中互助金圆将拥有青海博友12,000万元注册资本，占其注册资本总额的80%股权，成为其控股股东。

  （2）互助金圆以中汇会计师事务所出具的【中汇会审（2015）3063】审计报告与北京中企华资产评估有限责任公司出具的【中企华评报字(2015)第3652号】评估报告结果作为议价的参考，经过双方协商一致，以 1,760 万元人民币收购民和建鑫 80%股权，收购完成后，互助金圆成为民和建鑫的控股股东。

  2、公司对青海博友增资后，由青海博友及其分子公司以其自有或自筹资金共计15,906.4万元收购青海宏信、青海威远、互助渊隆三家公司的相关资产,其中:

  ①收购青海宏信相关资产的总价为 6,203.8 万元人民币；

  ②收购青海威远相关资产总价 5,877.6 万元人民币；

  ③收购互助渊隆相关资产的总价为 3,825 万元人民币。

  以上对青海宏信、青海威远、互助渊隆资产的收购价格分别以北京中企华资产评估有限责任公司出具的【中企华评报字(2015)第 3651 号】、【中企华评报字(2015)第 3653 号】、中企华评报字(2015)第 3655 号】评估报告结果为作价参考，经过各方协商一致形成。

  2、表决情况

  2015年8月13日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于子公司收购相关资产的议案》，同意公司全资子公司互助金圆本次收购相关资产的事项。根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  （一）青海博友的原股东基本情况

  1、薛敏，女，1969 年生，大专学历，初级会计师职称。出资参与投建青海博友建材有限公司，是青海博友建材有限公司的第一大股东，持有青海博友 80%股权。

  2、张旺林，男，1980 年生，本科学历，管理学学士学位,中级会计师职称。现任青海宏信混凝土有限公司、青海博友建材有限公司财务部经理，并担任法定代表人，持有青海博友 20%股权。

  （二）民和建鑫的原股东基本情况

  马忠彪，男，1983 年生，中共党员，大专学历，中国国籍、无境外居留权。现任民和建鑫商品混凝土有限公司总经理，持有民和建鑫 100%股权。

  （三）青海宏信基本情况

  1、基本情况：

  企业名称：青海宏信混凝土有限公司

  注册地址：西宁经济开发区金开路南 93987 部队院内

  注册资本：4000 万元

  营业执照注册号：632900102907128

  成立时间：2009 年 5 月 21 日

  法定代表人：王伟东

  经营范围：混凝土、小型预制构件、门窗、建材的生产、加工、销售、安装；

  钢筋加工（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）

  2、股东情况

  认缴出资额       实缴出资额

  股东                                        出资比例   出资方式

  (万元人民币)   （万元人民币）

  薛才南          1050             1050        26.25%       货币

  王伟东          2950             2950        73.75%       货币

  合计           4000             4000         100%

  （四）青海威远基本情况

  1、基本情况：

  企业名称：青海威远混凝土有限公司

  注册地址：青海省互助县威远镇北郊 7 号

  注册资本： 3000 万元

  营业执照注册号：632126002005978

  成立时间： 2012 年 1 月 16 日

  法定代表人：文胜

  经营范围： 搅拌商品混凝土、干混砂浆，混凝土砌块、砂、石、陶粒加工、

  销售。

  2、股东情况

  认缴出资额       实缴出资额

  股东                                        出资比例   出资方式

  (万元人民币)   （万元人民币）

  杨志东          1800             1800          60%        货币

  文胜           1200             1200          40%        货币

  合计           3000             3000          100%

  （五）互助渊隆基本情况

  1、基本情况：

  企业名称：互助县渊隆混凝土有限公司

  注册地址：青海省互助县威远镇白崖村

  注册资本： 1700 万元

  营业执照注册号：632126002008808

  成立时间： 2013 年 10 月 15 日

  法定代表人：杨超

  经营范围： 砂石来料加工、混凝土搅拌销售（涉及行政许可的凭有效许可证

  经营）

  2、股东情况

  认缴出资额       实缴出资额

  股东                                      出资比例   出资方式

  (万元人民币)   （万元人民币）

  杨超        1275             100           75%        货币

  雍萍         255             100           15%        货币

  王春梅        170             100           10%        货币

  合计         1700             300          100%

  三、交易标的基本情况

  （一）青海博友基本情况

  1、基本情况：

  企业名称：青海博友建材有限公司

  注册地址：湟中县西堡镇东花园村

  注册资本：3000 万元

  营业执照注册号：630122000032092

  成立时间：2012 年 6 月 25 日

  法定代表人：张旺林

  经营范围：商品混凝土、商品砂浆、小型预制构件、新型墙体材料生产、销售，建筑材料销售，工程机械设备租赁（涉及许可项目的凭资质证或批准证书经营）

  2、截至 2015 年 6 月 30 日经审计的财务指标如下：

  单位：元

  2015 年 6 月 30 日          2014 年 12 月 31 日

  指标名称

  /2015 年 1—6 月            /2014 年 1—12 月

  资产总额                                 75,912,388.09               38,144,351.24

  负债总额                                 47,742,013.91                 9,324,847.77

  净资产                                   28,170,374.18               28,819,503.47

  营业收入                                                0                500,000.00

  利润总额                                 -1,265,890.05                -1,312,383.02

  净利润                                     -649,129.29                  -797,482.34

  注：青海博友目前尚有工程在建过程中，2015 年 1 月—6 月未产生营业收入。

  3、资产评估情况：

  北京中企华资产评估有限责任公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对青海博友采用资产基础法进行评估，评估结论为：股东全部权益账面价值为 2,817.04 万元，评估价值为 2,440.50 万元，减值额为 376.54 万元，减值率为 13.37%。

  （二）民和建鑫基本情况

  1、基本情况：

  企业名称：民和建鑫商品混凝土有限公司

  注册地址：青海省民和县川垣大街 88 号

  注册资本： 2200 万元

  营业执照注册号：632122090012411

  成立时间： 2011 年 7 月 11 日

  法定代表人：马忠彪

  经营范围： 商品混凝土加工、销售；水泥、钢材、砂子、石子、白灰、涂料

  销售（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、经审计财务指标如下：

  单位：元

  2015 年 6 月 30 日        2014 年 12 月 31 日

  指标名称

  /2015 年 1—6 月          /2014 年 1—12 月

  资产总额                                   98,111,107.19              128,180,838.57

  负债总额                                   90,981,494.21              118,037,275.76

  净资产                                      7,129,612.98               10,143,562.81

  营业收入                                    6,467,414.51               16,653,845.14

  利润总额                                     -3,013,949.83              -4,188,344.95

  净利润                                       -3,013,949.83              -4,188,344.95

  3、资产评估情况：

  北京中企华资产评估有限责任公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对民和建鑫采用资产基础法进行评估，评估结果为：股东全部权益账面价值为 712.96 万元，评估价值为 922.91 万元，增值额为209.95 万元，增值率为 29.45%

  （三）青海宏信固定资产情况

  1、基本情况

  公司拟通过青海博友收购青海宏信的的相关资产，包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆及电子设备等。

  2、本次收购的相关资产评估情况：

  北京中企华资产评估有限责任公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对青海宏信采用成本法进行评估，青海博友建材有限公司收购青海宏信混凝土有限公司的部分资产评估价值为 5,702.97 万元，详见下列评估结果汇总表：

  单位：万元

  评估价值

  编号                            科目名称

  原值              净值

  一      房屋建筑物类合计                                  1,139.78           905.22

  1       房屋建筑物                                         354.60            309.94

  2       构筑物及其他辅助设施                               785.18            595.28

  二      设备类合计                                        6,093.81          4,797.75

  1       机器设备                                           718.81            497.28

  2       车辆                                              5,365.78          4,294.03

  3       电子设备                                             9.22              6.44

  合计                           7,233.59          5,702.97

  （四）青海威远固定资产基本情况

  1、基本情况：

  公司拟通过青海博友收购青海威远的相关资产，包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆及电子设备等。

  2、本次收购的相关资产评估情况：

  北京中企华资产评估有限责任公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对青海威远采用成本法进行评估，青海博友收购青海威远部分固定资产的评估价值为5,377.55万元。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  单位：万元

  评估价值

  编号                        科目名称

  原值                净值

  一       房屋建筑物类合计                                 501.46             467.41

  1       房屋建筑物                                        45.92              38.28

  2       构筑物及其他辅助设施                             455.54             429.13

  二      设备类合计                                     5,727.47           4,910.14

  1       机器设备                                         490.73             409.33

  2       车辆                                           5,229.11           4,494.18

  3       电子设备                                              7.63              6.63

  合计                            6,229.04           5,377.55

  （五）互助渊隆固定资产基本情况

  1、基本情况：

  公司拟通过青海博友收购互助渊隆相关资产，包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、机器设备、车辆及电子设备等。

  2、本次收购的相关资产评估情况：

  北京中企华资产评估有限责任公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对互助渊隆采用成本法进行评估，青海博友收购互助渊隆部分固定资产的评估价值为3,824.24 万元，具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  单位：万元

  评估价值

  编号                        科目名称

  原值                净值

  一       房屋建筑物类合计                             587.49                557.16

  1       房屋建筑物                                      164.56             159.61

  2       构筑物及其他辅助设施                            422.93             397.55

  二      设备类合计                                     3,648.71           3,267.08

  1       机器设备                                        569.96             509.77

  2       车辆                                           3,064.12           2,744.96

  3       电子设备                                        14.63              12.35

  合计                            4,236.20           3,824.24

  四、交易协议的主要内容

  经公司第八届董事会第十六次会议决议，2015 年 8 月 13 日互助金圆与青海博友、民和建鑫分别签署了《增资协议》和《股权转让协议》；青海博友与青海宏信、青海威远、互助渊隆分别签署了《资产转让协议》。主要内容如下：

  （一）互助金圆与青海博友签署的增资协议主要内容

  1、协议主体：

  甲方：张旺林、薛敏

  乙方：青海互助金圆水泥有限公司

  2、协议内容：

  青海博友注册资本由 3000 万元增加到 15000 万元，乙方按本协议之约定采用

  货币方式认缴公司新增加注册资本。

  3、交易价格：

  双方共同确认，本次增资的对价以审计报告和评估报告结果作为议价的参考，经过双方协商一致，本次增资价款的总额（以下简称“增资总价”）为 12000 万元，全部作为公司新增加的注册资本。

  4、支付方式及支付期限：

  乙方应根据以下方式向公司支付增资价款：

  第一期：本协议生效后 3 个工作日内，乙方支付增资总价的 50%，共计 6000万元；

  第二期：本次增资工商变更登记完成后 3 个工作日内，乙方支付增资总价的50%，共计 6000 万元。

  5、协议的生效条件及生效时间：

  双方共同确认，本协议的生效以下列条件全部满足为前提：

  (1) 乙方所属的金圆水泥股份有限公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，召开董事会和股东大会（如需）审议并批准本协议及本协议项下的增资；

  (2) 甲方和乙方在本协议上签字盖章；

  (3) 公司股东同意本次增资。

  6、过渡期安排：

  青海博友审计/评估基准日起至本次交割完成日之间的损益，由增资完成后的股东按照各自的股权比例享有。

  （二）互助金圆与民和建鑫签署的股权转让协议主要内容

  1、协议主体：

  甲方：马忠彪

  乙方：青海互助金圆水泥有限公司

  2、协议内容：

  甲方同意根据本协议之条款和条件，向乙方转让其拥有的民和建鑫 80%的股权。

  3、交易价格：

  双方共同确认，本次股权转让的对价以审计报告和评估报告结果作为议价的参考，经过双方协商一致，本次股权转让价款的总额（合同总价）为 1760 万元。

  4、支付方式及支付期限：

  乙方应根据以下方式向甲方支付股权转让的对价：

  第一期：本协议生效后 3 个工作日内，乙方支付合同总价的 50%，共计 880万元；

  第二期：股权转让完成日后 3 个月内，乙方支付合同总价的 30%，共计 528万元；

  第三期：股权转让完成日后 15 个月内，乙方支付合同总价的 20%，共计 35万元。

  5、协议的生效条件及生效时间：

  双方共同确认，本协议的生效以下列条件全部满足为前提：

  (1)乙方所属的金圆水泥股份有限公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，召开董事会和股东大会（如需）审议并批准本协议及本协议项下的股权转让；

  (2)甲方和乙方在本协议上签字盖章。

  6、过渡期安排：

  民和建鑫审计/评估基准日起至本次股权转让完成日之间的损益，由股权转让完成后的股东按照各自的股权比例享有。

  （三）、青海博友与青海宏信签订的交易协议主要内容

  1、协议主体：

  甲方：青海宏信混凝土有限公司

  乙方（甲方股东）：王伟东、薛才南

  丙方：青海博友建材有限公司

  2、协议内容：

  甲方同意根据本协议之条款和条件，向丙方转让混凝土搅拌站等资产和混凝土生产资质。

  3、交易价格：

  各方共同确认，本次资产转让的对价以评估报告结果作为议价的参考，并考虑到资质、品牌等因素，经过各方协商一致，本次资产转让价款的总额（合同总价）为 6203.8 万元。

  4、支付方式及支付期限：

  第一期：本协议生效后 6 个工作日内，丙方支付合同总价的 50%，共计 3101.9万元；

  第二期：丙方就受让的混凝土搅拌站取得混凝土生产资质后 5 个工作日内，丙方支付合同总价的 30%，共计 1861.1 万元；

  第三期：资产转让完成日后 2 个月内，丙方支付合同总价的 20%，共计 1240.8万元。

  5、协议的生效条件及生效时间：

  各方共同确认，本协议的生效以下列条件全部满足为前提：

  (1) 金圆水泥股份有限公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，召开董事会和股东大会（如需）审议并批准本协议及本协议项下的资产转让；

  (2) 青海博友建材有限公司增资协议生效；

  (3) 青海宏信混凝土有限公司召开股东会审议并批准本协议及本协议项下的资产转让；

  (4) 各方在本协议上签字盖章。

  （四）、青海博友与青海威远签订的交易协议主要内容

  1、协议主体：

  甲方：青海威远混凝土有限公司

  乙方（甲方股东）：杨志东、文胜

  丙方：青海博友建材有限公司

  2、协议内容：

  甲方同意根据本协议之条款和条件，向丙方转让混凝土搅拌站等资产和混凝

  土生产资质。

  3、交易价格：各方共同确认，本次资产转让的对价以评估报告结果作为议价的参考，并考虑到资质、品牌等因素，经过各方协商一致，本次资产转让价款的总额（合同总价）为 5877.6 万元。

  4、支付方式及支付期限：

  第一期：本协议生效后 6 个工作日内，丙方支付合同总价的 50%，共计 2938.8万元；

  第二期：丙方就受让的混凝土搅拌站取得混凝土生产资质后 5 个工作日内，

  丙方支付合同总价的 30%，共计 1763.3 万元；

  第三期：本协议生效后 2 个月内，丙方支付合同总价的 20%，共计 1175.5 万元。（第三期付款不以第二期付款为前提）

  5、协议的生效条件及生效时间：

  各方共同确认，本协议的生效以下列条件全部满足为前提：

  (1) 金圆水泥股份有限公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，召开董事会和股东大会（如需）审议并批准本协议及本协议项下的资产转让；

  (2) 青海博友建材有限公司增资协议生效；

  (3) 青海威远混凝土有限公司召开股东会审议并批准本协议及本协议项下的资产转让；

  (4) 各方在本协议上签字盖章。

  （五）、青海博友与互助渊隆签订的交易协议主要内容

  1、协议主体：

  甲方：互助县渊隆混凝土有限公司

  乙方（甲方股东）：杨超、雍萍、王春梅

  丙方：青海博友建材有限公司

  2、协议内容：甲方同意根据本协议之条款和条件，向丙方转让混凝土搅拌站等资产和混凝土生产资质。

  3、交易价格：各方共同确认，本次资产转让的对价以评估报告结果作为议价的参考，经过各方协商一致，本次资产转让价款的总额（合同总价）为 3825 万元。

  4、支付方式及支付期限：

  第一期：本协议生效后 3 个工作日内，丙方支付合同总价的 50%，共计 1912.5万元；

  第二期：丙方就受让的混凝土搅拌站取得混凝土生产资质后 5 个工作日内丙方支付合同总价的 30%，共计 1147.5 万元；

  第三期：丙方就受让的混凝土搅拌站取得混凝土生产资质后 12 个月内，丙方支付合同总价的 20%，共计 765 万元。

  5、协议的生效条件及生效时间：

  各方共同确认，本协议的生效以下列条件全部满足为前提：

  (1) 金圆水泥股份有限公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，召开董事会和股东大会（如需）审议并批准本协议及本协议项下的资产转让；

  (2) 青海博友建材有限公司增资协议生效；

  (3) 各方在本协议上签字盖章。

  五、交易对公司的影响

  上述增资、收购事项完成后，公司的水泥业务得以向下游混凝土行业延伸发展。混凝土业务的核心原材料为水泥，其对上游水泥企业的依赖度较高。每年销售旺季时，混凝土企业原材料供应紧张，成本较高，各混凝土公司为争夺原材料和销售市场激烈竞争。互助金圆是青海地区产能第一的水泥生产企业，具有向下游发展混凝土的“天然”优势，互助金圆通过对下游混凝土产业的整合将为公司水泥业务发展带来协同效应，亦将有利于稳定销售渠道，进一步提升市场占有率。未来公司将依托已有的水泥生产平台，充分发挥产能、管理、品牌、市场等优势带动公司水泥业务上下游的共同发展，提高公司综合竞争力，提升公司盈利能力。

  六、独立董事意见

  根据《公司法》、《公司独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司关于出售子公司股权的议案发表如下独立意见：公司全资子公司互助金圆本次收购相关资产，可以很好的依托已有的水泥生产平台，充分发挥产能、管理、品牌、市场等优势，实现下游混凝土产业链的延伸，带动公司水泥业务共同发展，提高公司综合竞争力，提升公司盈利能力，符合公司发展战略目标。本次增资、收购资产的价格系参考中汇会计师事务所审计报告结果和北京中企华资产评估有限责任公司评估结果，经双方协商一致形成，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。公司审议该事项的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  七、备查文件

  1、董事会决议

  2、独立董事意见

  3、审计报告

  4、评估报告

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司董事会

  2015 年 8 月 15 日