山水水泥有关可能自愿現金收购要约的公告

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  本公告仅供参考，并不构成收购、购买或认购本公司证券的邀请或要约。

  CHINA SHANSHUI CEMENT GROUP LIMITED

  中国山水水泥集团有限公司

  （于开曼群岛注册成立的有限公司）

  （股份代号：691）

  根据《收购守则》规则3.7

  有关可能自愿现金收购要约的公告

  本公告是根据《收购守则》规则3.7发出的。务请股东和潜在投资者参考中国建材于二零一五年七月二十一日发出有关该信函和可能收购要约的公告。可能收购要约

  董事会收到亚洲水泥和中国建材于二零一五年七月二十日发出的该信函，亚洲水泥和中国建材告知董事会，表示两家公司有意共同提出自愿现金全面收购要约，按要约方将厘定的要约价，收购所有股份（不包括要约方与任何要约方的一致行动人士（定义见《收购守则》 已拥有或已同意收购的股份）），并正在考虑这项要约是否可行。可能收购要约须受最终厘定的可能收购要约条款所限，有待亚洲水泥集团和中国建材就此进一步讨论，并经考虑本公司的发展和事务，以及是否符合若干条件后，方可作实。务请股东和潜在投资者紧记，亚洲水泥集团和中国建材仍正在考虑有关可能收购要约的重要事项，该信函并不构成收购或出售股份而作出要约的确实意图，也不构成有关要约、要约邀请或具先决条件的确实要约。可能收购要约的条款尚未最终确定，涉及可能收购要约的各方也没有订立任何具约束力的协议。

  为了遵守《收购守则》规则3.7，本公司将每月发出公告，列载上述讨论的进展，直至本公司根据《收购守则》规则3.5发出公告，宣布要约方有作出要约的确实意图，或宣布不再继续作出要约的决定为止。本公司将在适当时候根据《收购守则》和《上市规则》（视情况而定）再发出务请股东和潜在投资者注意，要约方在任何方面均没有责任作出可能收购要约，如要约方决定继续进行可能收购要约，可能收购要约须待若干条件达成或被豁免（视情况而定）后，方可作实，因此该项要约可能会继续或不会继续进行。因此，股东和潜在投资者在买卖股份时，务请审慎行事。

股份权益

  亚洲水泥是持有708,263,500股股份的主要股东，约占本公司已发行股本20.96%，现正控制本公司股东大会上850,906,500股股份的投票权，约占本公司已发行股本25.18%。于本公告发出之日，亚洲水泥与其一致行动人士（不包括中国建材与其一致行动人士）合共持有850,906,500股股份，约占本公司已发行股本25.18%。中国建材是持有563,190,040股股份的主要股东，约占本公司已发行股本16.67%。于本公告发出之日，中国建材与其一致行动人士（不包括亚洲水泥与其一致行动人士）合共持有563,190,040股股份，约占本公司已发行股本16.67%。于本公告发出之日，要约方与其一致行动人士合共持有1,414,096,540股股份，约占本公司已发行股本41.85%。

  下表载有本公司目前的股权结构：

  股东于本公告发出之日：

  股数约%

  951,462,000

  847,908,316

  708,263,500

  563,190,040

  308,316,384

  3,379,140,240

  28.16

  25.09

  20.96

  16.67

  9.12

  100.00

  天瑞（国际）控股有限公司(1)

  China Shanshui Investment Company Limited(2)

  亚洲水泥股份有限公司

  中国建材股份有限公司

  其他股东(3)

  注：

  根据李留法于二零一五年四月十六日提交的股东权益披露表格（表格所载的相关事件日期为二零一五年四月十五日），该等股份通过李留法及其联属方持有。

  根据China Shanshui Investment Company Limited于二零一四年十一月二十一日提交的股东权益披露表格（表格所载的相关事件日期为二零一四年十一月三日），该等股份通过China

  Shanshui Investment Company Limited持有。

  亚洲水泥控制本公司股东大会上142,643,000股股份的投票权。

  披露相关交易

  根据《收 购 守 则》规 则3.8， 于 本 公 告 发 出 之 日， 本 公 司 的 股 本 包 括：(i)3,379,140,240股股份；和(ii)涉及214,600,000股股份的尚未行使的购股权，有权认购合共214,600,000股股份。除上文所述外，本公司并无任何其他有关证券（定义见《收购守则》规则22注释4）。根据《收购守则》规则3.8条，谨此提醒本公司、亚洲水泥和中国建材（或任何其指定子公司）各自的联系人（定义见《收购守则》 ，） （其中）包括持有本公司、亚洲水泥或中国建材（或任何其指定子公司）某类别的有关证券（定义见《收购守则》规则22注释4）的5%或以上的人士，根据《收购守则》规则22披露其就本公司的任何有关证券所进行的任何交易。根据《收购守则》规则3.8，《收购守则》规则22注释11全文列载如下：「代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉规则22下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值（扣除印花税和经纪佣金）少于100万元，这规定将不适用。

  这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。对于执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身份。」