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复盘的中国山水谁主沉浮?

2019/01/08 中华工商网

就在中国山水集团有限公司(以下简称“中国山水”)历经三年半停盘后迎来复盘之际,作为中国山水的第一大股东,河南天瑞(国际)控股(以下简称“天瑞集团”)日前向开曼群岛大法院提起清盘申请,将于2019年1月14日至16日进行聆讯。......

  就在中国山水集团有限公司(以下简称“中国山水”)历经三年半停盘后迎来复盘之际,作为中国山水的第一大股东,河南天瑞(国际)控股(以下简称“天瑞集团”)日前向开曼群岛大法院提起清盘申请,将于2019年1月14日至16日进行聆讯。

  一时成迷,复盘后的中国山水究竟谁主沉浮?

  关于中国山水现任董事会的最新消息披露,要回溯到2018年上半年。5月23日,中国山水召开股东会,产生新一届上市公司董事会,中国建材、亚洲水泥主导大局。7月26日,旗下境外全资子公司先锋水泥作出决定,免去张斌、张才奎、陈学师的董事职务,委任常张利、吴绫玲、王明波为新一届山东山水水泥集团有限公司(以下简称“山东山水”)的董事。

  然而,这份看似简单的董事更迭公告实则内容丰富。

  2015年年底,河南天瑞成为第一大股东进入中国山水,此后,作为上市公司的中国山水与旗下唯一境内实体企业山东山水,在大部分时间里处在一种“两张皮”的运转状态。

  一方面,2015年12月3日,天瑞主导重新改组董事会,先锋水泥发布决定,免去张才奎、张斌、陈学师3人的山东山水董事,委任宓敬田、李和平等为新一届山东山水董事。对于该股东决定,张氏父子一方坚决反对。2016年1月30日,河南天瑞联合宓敬田等“维权派”,强行接管山东山水。围绕到底谁才是合法的山东山水董事会,双方在国内提起诉讼,你来我往,难分难解。

  另一方面,2017年初,河南天瑞与“维权派”关系破裂,上市公司发布公告称,宓敬田等人被免去一切职务,解除一切雇佣关系。然而,此后先锋水泥接连委任的几任山东山水新董事,都未能踏入山东山水一步,实际掌控山东山水的依然是宓敬田等人。

  直到2018年中国山水产生新一届董事会,中国建材、亚洲水泥主导大局之后,回到本文开头,作为山东山水唯一的股东,先锋水泥7月26日发布股东决定,算是对过往的一种关系的理清,只承认张斌、张才奎、陈学师作为上一届的董事职务。尽管,事实上,近三年半中,张才奎等3人一直没能在山东山水实际履职。

  关于新一届董事会为何只承认张才奎等为上一届董事的做法,有律师向记者分析,按照山东山水的公司章程规定,董事会张斌、张才奎、陈学师3名董事的合法任期为三年,即2015年10月至至2018年10月,“在董事任期届满前,除非发生《公司法》第146条规定的不得担任董事的情形,股东不得解除其职务,亦不得通过修订本章程对在任期内的董事进行更换”。并且,因山东山水的唯一股东是先锋水泥,也就是山东山水为外商独资企业,因而该公司章程及董事任命等,必须要经过商务局审批。也就是说,从法理上讲,近三年半内,虽然先锋水泥多次任命山东山水董事,但均存在法律争议。

  那么,这一次,复盘后的中国山水能否走出泥潭,“两张皮”的顽疾能否彻底解决?这些年来来往往的控制权之争是否彻底平息?

  就此,记者采访山东山水的新董事常张利,他回应称,正如他们的公告所言,新董事会已经完全接管了山东山水。2018年10月7日,中国山水发布公告称:“新董事会自成立以来已积极采取措施以规范集团的业务活动……终止了山东山水总部被非法占领的现象,并于2018年7月接管了山东山水及其附属公司的所有业务”。

  关于长久以来的控制权之争,常张利回应称,新董事会的总体思路是,一切以稳定公司发展为重,把公司的经营和治理走上正轨,在依法依规的框架下,任何对山水有价值的人,任何愿意为了山水的未来做事情的,他们都会提供做事的机会。不过,新的董事会对宓敬田并没有新的任命。

  常张利证实,目前的山东山水由常务副总王明波主持工作。

  就山东山水目前的经营状况,王明波回应记者称,2018年以来,企业的经营已经一切回归正常,盈利状况也不错。目前的管理层是由上市公司任命,财务由王明波主管。关于过去的管理人员,本着对企业发展有利的角度,下一步将进一步规范。

  控制权之争是否落幕,记者求证于山东山水前任董事陈学师,他回应记者称,山东山水经历的这场动荡,本不该发生,更不该发生了那么多匪夷所思的事件。“痛定思痛,我个人认为,从根本上解决好山水问题,从长远角度保证企业健康发展,必须坚持法治思维,必须坚持依法办事,必须坚持依法治企。我们相信,新一届董事会一定有智慧、有能力,依法处理好遗留问题,将山水带入一个新的发展境界。”

  山东山水不是一家小公司,原跻身国家重点支持的12户全国性大型水泥企业之列,一度水泥生产能力由3500万吨增至1.1亿吨,成为长江以北最大的水泥集团。近些年,山东山水的控制权之争难有结论,堪称长在企业身上的一剂“毒瘤”,使一家本来蒸蒸日上的民营企业身陷囹圄不得动弹。

  这一次,但愿企业能刮骨疗毒,获得重生。


(责任编辑:俞垚伊)

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