（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
报告期内公司所处的行业及经营范围没有发生重大变化，公司继续致力于水泥的生产与销售，公司主导产品为PO32.5R、PO42.5R普通硅酸盐水泥，也可根据用户需求生产中、低热微膨胀水泥、复合水泥等特种专用水泥，受市场销售半径的制约，公司的主要销售地区为陕西及周边地区。报告期内，公司产品的市场形势较好，价格基本稳定，销售有所增加，给公司带来了较高的毛利。但公司所处市场由于原料煤供应紧张、电力供给不足，价格上涨，给公司带来了一定的经营压力。面对这样的市场环境，公司及时采取了多项措施，努力降低生产成本和各项费用，从而在一定程度上弥补了不利因素的影响，生产经营取得了较好的成绩。
报告期内，公司主要从以下四个方面抓好公司经营管理：
第一，加强公司生产现场管理，严格控制工艺指标，积极消除生产过程中的跑冒滴漏，降低生产消耗，降低生产成本，从内部管理上消化了部分市场涨价因素。
第二，准确把握市场机遇，根据产品市场变化，加大高毛利率产品的产量。今年以来，高标号水泥需有所增长，公司适当增加产量，成为降低成本，增加效益的重要措施。
第三，控制成本，加强资金管理，构建大财务管理体系，不断提高公司财务管理水平；强化经济责任考核，合理配置资源，加强资产管理提高资产经营及资本运营效率。
第四，加快新项目建设，完善粉磨站群布点，拓展生存和发展空间。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
2004年度，公司共生产水泥244万吨，较去年同期增长27万吨，增幅为12.44％；销
售水泥238万吨，较去年同期增长25万吨，增幅为11.73％。实现主营业务收入62639万
元，较去年同期增加7923万元，增幅为14.48％，实现主营业务利润22661万元，较去年
同期增长992万元，增幅为4.57％；实现净利润5605万元，较去年同期减少540万元，降
幅为8.79％。
(2)主营业务分行业情况表
单位:元
币种:人民币
占主营业务收入
分行业 主营业务收入
比例(%)
建材行业 663,845,605.22 97.6
运输行业 15,967,277.09 2.35
其中:关联交易 25,058,301.51 3.69
合计 679,812,882.31 /
内部抵消 53,420,964.86 /
合计 626,391,917.45 100
占主营业务利
分行业 主营业务利润
润比例(%)
建材行业 227,171,540.15 99.90
运输行业 232,450.46 0.10
其中:关联交易 8,965,510.96 4.00
合计 227,403,990.61 /
内部抵消 789,956.45 /
合计 226,614,034.16 100
(3)主营业务分产品情况表
单位:
元 币种:人民币
占主营业务收
分产品 主营业务收入
入比例(%)
水泥 585,866,421.30 86.18
熟料 77,979,183.92 11.47
运输 15,969,277.09 2.35
其中:关联交易 25,058,301.51 3.69
合计 679,812,882.31 /
内部抵消 53,420,964.86 /
合计 626,391,917.45 100
占主营业务利
分产品 主营业务利润
润比例(%)
水泥 204,064,083.87 89.74
熟料 23,107,456.28 10.16
运输 232,450.46 0.10
其中:关联交易 8,965,510.61 4.00
合计 227,403,990.61 /
内部抵消 789,956.45 /
合计 226,614,034.16 100
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额25,05
8,301.51元。
(4)主营业务分地区情况表
单位:
元 币种:人民币
占主营业务收
分地区 主营业务收入
入比例(%)
陕西省内 678,220,367.41 99.76
陕西省外 1,592,514.90 0.24
其中:关联交易 25,058,301.51 3.69
合计 679,812,882.31 /
内部抵消 53,420,964.86 /
合计 626,391,917.45 100
占主营业务利
分地区 主营业务利润
润比例(%)
陕西省内 226,907,473.35 99.78
陕西省外 496,517.26 0.22
其中:关联交易 8,965,510.96 4.00
合计 227,403,990.61 /
内部抵消 789,956.45 /
合计 226,614,034.16 100
(5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:
元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
建材行业 663,845,605.22 430,374,065.07 35.17
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万
元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务
陕西秦岭投资咨询 服务、咨询 投资分析、资产重组策划等
有限责任公司
陕西秦岭运输有限 货物运输、汽车修理及建材
运输
责任公司 产品汽车配件的经销
陕西秦岭水泥集团 APIG级水泥、特种水泥、普
特种水泥有限责任 建材 通硅酸盐水泥的开发、生
公司 产、销售
陕西延安秦岭水泥
建材 水泥的生产批发和销售
粉磨有限公司
水泥储存及销售；玻璃、陶
秦岭水泥宝鸡储运
仓储、运输 瓷及建材的销售；房屋租
有限公司
赁；普货运输
陕西秦岭水泥集团
建材 水泥生产与销售
西安有限公司
水泥、水泥熟料及水泥深加
工产品的生产销售、水泥生
陕西秦岭水泥（集 产及研究开发所需原料、设
建材
团）铜川有限公司 备配件及其他建材的产销；
相关产品的销售；与水泥产
品相关的技术服务、运输
水泥、水泥熟料及水泥深加
秦岭水泥宝鸡有限 工产品、水泥生产及研究开
建材
公司 发所需原料、设备配件、其
他建材的产销等
公司名称 注册资本 资产规模 净利润
陕西秦岭投资咨询 200 175.83 -78.89
有限责任公司
陕西秦岭运输有限
500 1,555.35 -78.56
责任公司
陕西秦岭水泥集团
特种水泥有限责任 1,455 3,650.94 12.79
公司
陕西延安秦岭水泥 -
1,400 2,661.00
粉磨有限公司 195.79
秦岭水泥宝鸡储运
933.61 1,378.96 -48.57
有限公司
陕西秦岭水泥集团
1,600 5,083.43 1.13
西安有限公司
陕西秦岭水泥（集
20,900 22,591.05
团）铜川有限公司
秦岭水泥宝鸡有限
3,000 7,921.93
公司
陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司、秦岭水泥宝鸡有限公司项目正在建设中，尚
未正式经营无收益。
3、主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 82,235,960.82 占采购总额比重 30.08
前五名销售客户销售金额合计 136,634,450.23 占销售总额比重 21.81
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
原料煤供应紧张。2004年，原料煤供应紧张、电力供给不足，价格上涨，铁路运力紧张，煤的采购和运输都相对比较困难。预计2005年公司仍将面临这样的经营局面。
水泥行业投资项目虽经国家发展与改革委员会批准，但由于受国家控制银行信贷的措施的实施，给公司经营和发展筹集所需资金带来一定的困难。
面对原料煤及电力供应紧张和资金筹措难度加大的局面，公司将从多方面入手克服困难，提高公司经营业绩：
第一，公司将加强市场采购管理，选择原料煤优质供应商进行合作，以提高进厂原料煤的质量和数量，保证公司正常生产用煤。
第二，继续搞好生产现场管理，努力降低各项生产消耗，达到降本增效之目的。
第三，提高设备运转效率，降低电力和煤炭消耗。
第四，公司将加快铜川4000t/d新型干法熟料生产线项目进度，实现规模经营，降低单位产品原料煤的使用量。
最后，为克服银行紧缩银根资金筹措难度加大的的形势，公司积极寻找新的融资渠道。目前，公司信托贷款正在进行中，预计1亿信托资金2月份到帐。
（三）公司投资情况
报告期内公司投资额为18,940万元人民币，比上年增加16,883万元人民币，增加的比例为820.76％。①公司本期增加了对子公司陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司的投资，出资资产为：
a：以截至2004年9月30日公司为该子公司代垫的各项应收款项102,229,263.76元转作投资。
b：以21台散装水泥罐车（2004年8月31日账面原值5,739,886.30元，账面净值4,731,855.98元）经中宇资产评估有限责任公司（评估基准日为2004年8月31日）中宇评报字[2004]第191号评估，评估值为4,417,565.11元转作投资。
c：以265,630.73平方米土地使用权（账面原值46,707,900.00元，账面净值45,69
5,895.52元，）经陕西华地不动产评估咨询有限公司陕华地估字[2004]413号评估，评估值50,153,258.00元转作投资。
d:货币资金32,199,913.13元。
以上共计增加投资18,900万元；使该子公司注册资本由2000万元增加至20,900万元
，
②投资秦岭水泥旬阳有限公司330,000.00元。
③陕西秦岭运输有限责任公司投资陕西耀县水泥厂置业有限公司70,000元
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
1)、铜川日产4000吨新型干法熟料生产线
公司出资45,939万元人民币投资该项目，项目进度49.18%，项目建设期无收益。
2)、宝鸡日产4000吨新型水泥干法水泥生产线
公司出资72,288万元人民币投资该项目，项目进度10.96%，项目建设期无收益。
宝鸡日产4000吨新型水泥干法水泥生产线项目现处于前期准备建设期，配套30万吨
水泥粉磨站项目现已完工，该粉磨站已单独投入使用。
（四）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元
币种:人民币
项目名称 期末数 期初数
总资产 1,740,544,078.25 1,562,832,099.94
主营业务利润 226,614,034.16 216,687,731.70
净利润 56,049,411.30 61,452,609.42
现金及现金等价物净增
-1,398,772.91 40,036,369.59
加额
股东权益 842,833,075.94 801,874,547.20
项目名称 增减额 增减幅度
总资产 177,711,978.31 11.37
主营业务利润 9,926,302.46 4.58
净利润 -5,403,198.12 -8.79
现金及现金等价物净增
-41,435,142.50 -103.49
加额
股东权益 40,958,528.74 5.11
1、总资产较上年增加，主要原因为应收帐款、长期股权投资较上年增加；
2、净利润较上年同期减少，主要原因为期间费用较上年同期增加、投资收益较上
年同期减少；
3、现金及现金等价物净增加额较上年同期减少，主要原因为筹资活动产生的现金
净流量较上年同期减少；
4、股东权益较上年同期增加主要为本期经营收益增加。
（五）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司第三届董事会第十次会议于2004年2月15日在西安曲江宾馆召开。会议应到董事11名,实到董事9名。会议经表决,形成如下决议，（1）通过2003年度报告及摘要；
（2）通过董事会工作报告；
（3）批准总经理工作报告；
（4）通过2003年度财务决算报告；
（5）通过2004年度财务预算方案；
（6）通过2003年度利润分配预案；
（7）通过资本公积金转增股本预案；
（8）批准董事会2004年度经费计划；
（9）通过关于聘请会计师事务所的议案；
（10）同意向中国建设银行耀县支行申请人民币9000万元的借款,用于补充流动资
金；
（11）通过《关于授权董事长签署流动资金借款合同的议案》；
（12）通过《关于确认与陕西省耀县水泥厂劳动服务公司纸袋厂关联交易的议案》
；
（13）通过《关于2003年公司高级管理人员年度奖励的议案》；
（14）通过《关于召开2003年度股东大会的议案》。。
2)、公司第三届董事会第十一次会议（临时）于2004年3月19日在西安江河大厦召
开，会议应到董事11人，7名董事参加了会议，会议形成如下决议：，同意泾阳日产40
00吨环保型水泥项目的前期准备工作。
3)、公司第三届董事会第十二次会议于2004年4月26日在西安江河大厦一楼会议室
召开。会议应到董事11名,实到董事8名。会议经表决,形成如下决议，（1）通过2004年
度第一季度报告；
（2）同意《公司章程修正案》,提交下次股东大会审议；
通过《关于对外担保的议案》。为了控制担保风险,保护公司股东及其他利益相关
者的合法权益,除公司控股子公司(持股比例超过50%)之外,公司不向其他任何企业、事
业单位及个人提供任何形式的债务担保；
（3）通过关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。
4)、公司第三届董事会第十三次会议于2004年8月2日在西安江河大厦一楼会议室召
开。会议应到董事11名,实到董事7名。会议经表决,形成如下决议，通过公司二00四年
半年度报告及摘要。
5)、公司第三届董事会第十四次会议于2004年8月29日在陕西省建筑材料工业总公
司二楼会议室召开。全体董实出席了会议。会议经表决,形成如下决议，通过处置部分
阿维林矿车的议案。
6)、公司第三届董事会第十五次会议于2004年10月19日在西安江河大厦一楼会议室
召开。会议应到董事11名,实到董事7名。会议经表决,形成如下决议，（1）通过《公司
2004年第三季度报告》；
（2）通过《关于对陕西秦岭水泥(集团)铜川有限公司增资的议案》。
（3）通过《关于采购新版水泥包装袋的议案》。
（4）同意《关于向西安国际信托投资有限公司申请信托贷款的议案》。
（5）同意《关于质押借款的议案》。
（6）同意《关于提请股东大会对董事会资产保证授权的议案》；
（7）通过关于召开2004年第二次临时股东大会的议案。
7)、公司第三届董事会第十六次会议（临时）于2004年11月10至11月11日以通讯方
式召开。11名董事收到会议通知，收回表决票10份。会议经表决，10票同意关于抵押贷
款的议案，同意公司以经评估的3000万元资产作抵押向工商银行铜川分行申请2000万元
流动资金贷款，期限一年。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的和《公司
章程》要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
（六）利润分配或资本公积金转增预案
经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司2004年度实现净利润56,644,054.84
元，按规定提取10%法定盈余公积金5,664,405.48元，提取5%法定公益金2,832,202.74
元，加年初未分配利润122,194,465.42元，减在当年已分配利润103,250,000元,可供股
东分配的利润为67,091,912.04元。董事会提议2004年度不进行现金分配股利，亦不进
行送股，将累计未分配利润6709万元全部投入铜川日产4000吨新型干法水泥生产线项目
。
①本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:公司经股东大会批准投资建设
的铜川日产4000吨新型干法水泥生产线项目，投资总额为4.6亿元，已于2003年8月开工
建设。由于2004年公司申请配股未获核准，项目建设资金目前存在缺口。为了确保投资
项目按期完工，降低财务费用，提高公司经营效益，增强持续经营能力，董事会提议2
004年度不进行现金分配股利，亦不进行送股，将累计未分配利润6709万元全部投入铜
川日产4000吨新型干法水泥生产线项目。
②公司未分配利润的用途和使用计划:计划将6709万元全部用于正在建设铜川日产
4000吨新型干法熟料生产线建设项目。
③独立董事专项意见
根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，我们对公司2004年度实现盈利但拟
不进行现金分配股利事项发表如下意见：
鉴于经股东大会批准建设的铜川日产4000吨新型干法水泥生产项目，正处于建设期
，资金尚有缺口。董事会拟以2004年度未分配利润6709万元全部用于弥补建设资金缺口
，有利于降低公司财务费用，提高经济效益，符合公司经营目标和长远利益。
独立董事：赵守国 何雁明 段秋关 师萍
（七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
岳总专字（2005）第B004号
专项说明
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司全体股东：
我们接受陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，按
照中国注册会计师独立审计准则的要求对贵公司2004年度的会计报表进行审计并出具了
岳总审字[2005]第B005号审计报告，公司在财务报告中对关联方交易及其往来余额进行
了披露。依据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发［200
3］56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的要求，我们特对有关情况说明如下：
一、2004年度，贵公司为控股股东陕西省耀县水泥厂垫支工资326万元，垫支利息
997万元。除此之外不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用的情况，不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。
二、截至2004年12月31日，贵公司除下述1.项外，不存在下述2-6项其他方式将资
金直接或间接的提供给控股股东及其他关联方使用的情况：
1.有偿或无偿的提供公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
①贵公司在其他应收款科目反映与控股股东陕西省耀县水泥厂往来款项年初余额-
11.87万元，本期发生业务往来2548.88万元（包括垫付的工资和利息1,323万元），以
应支付陕西省耀县水泥厂股利和代收的教育费附加冲抵的金额为937.98万元，期末余额
1,599.03万元。
②贵公司在其他应收款科目反映与关联方礼泉秦岭水泥有限责任公司往来款项年初
余额758.84万元，本期发生额233万元，收回90万元，期末余额901.84万元。
③贵公司在应收账款科目反映与关联方陕西秦岭建材发展有限责任公司往来款项年
初余额2,957.82万元，本期发生额1,041.14万元，收回1,182.20万元，期末余额2,816
.76万元。
④贵公司在应收账款科目反映与关联方陕西秦岭水泥建材有限责任公司往来款项年
初余额62.13万元，本期未发生业务往来，期末余额62.13万元。
⑤贵公司在其他应收款科目反映与控股子公司陕西秦岭水泥（集团）铜川有限公司
往来款项年初余额2,952.55万元，本期发生额11,449.19万元，转投资款10,222.92其他
收回3,331.93万元后，期末余额846.89万元。
⑥贵公司在其他应收款和应收账款科目反映与控股子公司秦岭水泥宝鸡有限公司年
初余额2,121.03万元本期往来款项发生额2,455.50万元，收回132.22万元，期末余额4
,444.31万元。
⑦贵公司与陕西耀县水泥厂置业有限公司往来款项年初余额157.26万元，本期发生
额为342.91万元，收回353.46万元，期末余额146.71万元。
⑧贵公司与控股子公司陕西延安秦岭水泥粉磨有限公司往来款项年初余额467.38万
元，本期发生额为567.58万元，收回33.80万元，期末余额1,001.16万元。在编制合并
财务报表时已予以抵销。
⑨贵公司与控股子公司陕西秦岭水泥（集团）特种水泥有限责任公司往来款项年初
余额1,294.92万元，本期发生额为1,883.33万元，收回1,611.33万元，期末余额1,566
.93万元。在编制合并财务报表时已予以抵销。
⑩贵公司与控股子公司秦岭水泥宝鸡储运有限公司往来款项年初余额57.91万元，
本期发生额为2,518.01万元，收回2,067.95万元，期末余额507.97万元。在编制合并财
务报表时已予以抵销。
⑾贵公司与控股子公司陕西秦岭水泥集团西安水泥有限公司往来款项年初余额702
.06万元，本期发生额为3,634.37万元，收回1,944.61万元，期末余额2,391.82万元。
在编制合并财务报表时已予以抵销。
2.通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。
3.委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
4.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
5.代控股股东及其他关联方偿还债务。
6.中国证监会认定的其他方式。
岳华会计师事务所 中国注册会计师 邵芳
贤
有限责任公司
中国注册会计师 甄明
（主任/副主任会计师）
中国北京 二○○五年元月二十七日
关联方资金占用及偿还情况
单位:万元 币种:人民币
与上市
本年增加 本年减少
资金占用方 公司关 期初数
数 数
系
控股股
陕西省耀县水泥厂 -11.87 2,548.88 937.98
东
礼泉秦岭水泥有限 股东的
758.84 233 90
责任公司 子公司
母公司
陕西秦岭建材发展
的控股 2,957.82 1,041.14 1,182.20
有限责任公司
子公司
陕西秦岭水泥(集 控股子
2,952.55 11,449.19 13,554.84
团)铜川有限公司 公司
秦岭水泥宝鸡有限 控股子
2,121.03 2,455.50 132.22
公司 公司
母公司
陕西省耀县水泥厂
的控股 157.26 342.91 353.46
置业有限公司
子公司
陕西延安秦岭水泥 控股子
467.38 567.58 33.80
粉磨有限公司 公司
陕西秦岭水泥(集
控股子
团)特种水泥有限 1,294.92 1,883.33 1,611.33
公司
责任公司
秦岭水泥宝鸡储运 控股子
57.91 2,518.01 2,067.95
公司 公司
陕西秦岭水泥集团 控股子
702.06 3,634.37 1,944.61
西安有限公司 公司
母公司
陕西秦岭建材有限
的控股 62.13
责任公司
子公司
占用 偿还
期末数 占用原因
资金占用方 方式 方式
1,599.03 代垫款
陕西省耀县水泥厂
礼泉秦岭水泥有限 901.84 代垫设备款
责任公司
陕西秦岭建材发展 2,816.76 水泥款
有限责任公司
陕西秦岭水泥(集 846.89 往来款
团)铜川有限公司
秦岭水泥宝鸡有限 4,444.31 往来款
公司
代收代付水电
陕西省耀县水泥厂 146.71
费
置业有限公司
陕西延安秦岭水泥 1,001.16 往来款
粉磨有限公司
陕西秦岭水泥(集
1,566.92 往来款
团)特种水泥有限
责任公司
秦岭水泥宝鸡储运 507.97 水泥款
公司
陕西秦岭水泥集团 2,391.82 往来款
西安有限公司
陕西秦岭建材有限 62.13 水泥款
责任公司
关联方资金占用说明：
陕西秦岭建材发展有限责任公司与本公司是耀县水泥厂控股的公司,和本公司为同
一母公司.
2004年1月18日该公司董事会决议决定投资450万元转产"超细粉和添加剂"，同时本
公司也提出终止与该公司的水泥供销合同.但由于受国家宏观调控政策影响,该公司项目
启动资金筹措受阻。要求继续执行双方签订的原水泥购销合同。报告期末该公司欠我公
司水泥货款共计2816.76万元。
公司目前积极催收水泥货款，要求欠款公司制定还款计划，争取早日解决资金占用
问题。
（八）独立董事关于对外担保的专项意见
根据《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要
求，我们根据陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司管理层提供的资料，对公司二OO四年
度累计和当期对外担保情况进行了审慎查验，现出具意见如下：
公司二OO四年度当期和累计均没有为控股股东及其附属公司、公司持股50％以下的
其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
截止2004年12月31日，公司未对任何关联方（包括持股50％以上的子公司）提供担
保。
独立董事：赵守国 何雁明 段秋关 师萍
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、公司第三届监事会第三次会议于2004年2月15日在西安国际会议中心曲江宾馆召
开。会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席黄蛇楼主持。会议对有关议题进
行了审议，1、同意公司2003年度报告及其摘要；公司2003年度报告及其摘要真实、准
确地反映了公司的经营状况,不存在重大隐瞒、遗漏和误导性陈述。
2、通过2003年度监事会工作报告；。
2004年公司监事会依据《公司法》和《公司章程》所赋予的权力和义务，本着对全
体股东认真负责的态度，认真履行应尽的职责和义务，对公司依法运作情况、公司财务
以及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公司和全体股东的
合法权益。。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的
要求依法运作，公司建立了较为完善的内部控制制度和良好的内控机制，重大决策依据
充分，决策程序合法有效，股东大会和董事会决议能够很好落实，未发现董事及其他高
级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行
为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，认为公司的财务制度健全、
财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其
他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。
岳华会计师事务有限公司对公司2004年度的财务报告出具了标准无保留意见的《审
计报告》，监事会对该会计师出具的审计意见及其所涉及事项进行核查后认为，是客观
、公允的。公司2004年度财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会对公司募集资金使用情况进行核查后认为，公司最近一次募集资金使用投向
与招股说明书承诺的完全一致，实际投资项目没有变更。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司无资产收购、出售行为。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易均能严格按照董事会及股东大会审议通过的关联交易协议
执行，关联交易遵循了市场公允性原则，各项关联交易均做到价格公允合理，往来资金
结算及时，对全体股东（包括关联股东及中小股东）公平、公正、合理，不存在损害公
司及股东利益的行为。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、关联债权债务往来
单位:万元 币种:人民币
关联方 关联关系
陕西省耀县水泥厂 控股股东
礼泉秦岭水泥有限责任公司 股东的子公司
陕西秦岭建材发展有限责任 母公司的控股
公司 子公司
陕西秦岭水泥(集团)铜川有
控股子公司
限公司
秦岭水泥宝鸡有限公司 控股子公司
陕西省耀县水泥厂置业有限 母公司的控股
公司 子公司
陕西延安秦岭水泥粉磨有限
控股子公司
公司
陕西秦岭水泥(集团)特种水
控股子公司
泥有限责任公司
秦岭水泥宝鸡储运公司 控股子公司
陕西秦岭水泥集团西安有限
控股子公司
公司
母公司的控股
陕西秦岭建材有限责任公司
子公司
合计 /
向关联方提供资金
关联方 收取的资
发生额 余额 金占用费
的金额
陕西省耀县水泥厂 2,548.88 1,599.03
礼泉秦岭水泥有限责任公司 233 901.84
陕西秦岭建材发展有限责任
1,041.14 2,816.76
公司
陕西秦岭水泥(集团)铜川有
11,449.19 846.89
限公司
秦岭水泥宝鸡有限公司 2,455.50 4,444.31
陕西省耀县水泥厂置业有限
342.91 146.71
公司
陕西延安秦岭水泥粉磨有限
567.58 1,001.16
公司
陕西秦岭水泥(集团)特种水
1,883.33 1,566.93
泥有限责任公司
秦岭水泥宝鸡储运公司 2,518.01 507.97
陕西秦岭水泥集团西安有限
3,634.37 2,391.82
公司
陕西秦岭建材有限责任公司 62.13
合计 26,673.91 16,285.55 /
关联方向上市公司提
供资金
关联方
发生额 余额
陕西省耀县水泥厂
礼泉秦岭水泥有限责任公司
陕西秦岭建材发展有限责任
公司
陕西秦岭水泥(集团)铜川有
限公司
秦岭水泥宝鸡有限公司
陕西省耀县水泥厂置业有限
公司
陕西延安秦岭水泥粉磨有限
公司
陕西秦岭水泥(集团)特种水
泥有限责任公司
秦岭水泥宝鸡储运公司
陕西秦岭水泥集团西安有限
公司
陕西秦岭建材有限责任公司
合计
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额3,932.93万元人民币，
上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额4,624.63万元人民币。
（四）重大合同及其履行情况
1、托管情况
本年度公司无托管事项。
2、承包情况
本年度公司无承包事项。
3、租赁情况
1)、陕西省耀县水泥厂将宝鉴山石灰石矿相关土地使用权,土地共计1700532.60平
方米租赁给陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司，该资产涉及的金额为170,053.20元人民
币，租赁的期限为2003年1月1日至2047年12月31日，该事项已于2003年11月20日刊登在
《中国证券报》《上海证券报》上。
陕西省耀县水泥厂宝鉴山石灰石矿山相关4宗土地使用权,共计1700532.60平方米。
鉴于陕西省耀县水泥厂已将宝鉴山石灰石矿采矿权转让给公司,为了支持秦岭水泥今后
发展,陕西省耀县水泥厂同意。租赁价格为2003年零租金,2004年按0.1元/平方米支付,
共计170053.2元人民币,2005年及以后年度根据市场变化情况由双方另行商议。
4、担保情况
本年度公司无担保事项。
5、委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
6、其他重大合同
2004年12月30日,公司根据2004年10月19日第三届董事会第十五次会议决议和2004
年11月23日第二次临时股东大会决议，向西安国际信托投资有限公司申请1亿元人民币
的信托贷款，用于铜川日产4000吨新型干法水泥熟料生产线项目,公司与西安国际信托
投资有限公司签署了“新型干法水泥熟料贷款项目信托融资协议”。
协议内容为：西安国际信托投资有限公司为本公司发行资金信托计划的规模定为人
民币10,000万元，其中面向本公司内部职工募集资金不低于4,000万元。若信托计划总
额达到或超过8,000万元，西安国际信托投资有限公司的资金信托计划成立，西安国际
信托投资有限公司保证在信托计划成立之日将发行信托计划募集的资金全额贷给本公司
。
（五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任岳华会计师事务所有限责任公司
为公司的境内审计机构，公司现聘任岳华会计师事务所有限责任公司为公司的境内审计
机构，支付其年度审计工作的酬金共25万元人民币。截止本报告期末，该会计师事务所
已为本公司提供了9年审计服务。
执行公司审计业务和签字的注册会计师已按规定进行了轮换。
（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评
及证券交易所的公开谴责。
（八）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务会计报告
（一）、审计报告
审计报告
岳总审字（2005）第B005号
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）2
004年12月31日的合并资产负债表、资产负债表以及2004年度的合并利润及利润分配表
、利润及利润分配表和2004年度的合并现金流量表、现金流量表。
这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基
础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成
果和现金流量。
岳华会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师：卲芳贤、甄明
中国 北京
二○○五年一月二十六日
（二）财务报表
资产负债表
2004年12月31日
编制单位:陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 单位:元
币种:人民币
附注 合并
项目 合 母公
期末数 期初数
并 司
流动资产：
货币资金 51,868,019.38 53,266,792.29
短期投资 1,215,524.96 1,872,058.69
应收票据 7,549,527.00 19,693,376.94
应收股利
应收利息
应收账款 206,847,529.60 172,319,027.36
其他应收款 120,542,539.53 90,288,396.87
预付账款 33,045,567.60 37,133,284.57
应收补贴款
存货 177,184,881.25 161,758,559.90
待摊费用 172,612.51 772,992.93
一年内到期的长期债权
投资
其他流动资产
流动资产合计 598,426,201.83 537,104,489.55
长期投资：
长期股权投资 258,101,021.14 70,691,720.42
长期债权投资
长期投资合计 258,101,021.14 70,691,720.42
其中：合并价差 2,961,668.80 3,384,764.34
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 1,213,748,814.39 1,171,537,408.85
减：累计折旧 453,380,227.97 395,113,731.09
固定资产净值 760,368,586.42 776,423,677.76
减：固定资产减值准备 8,655,820.52 8,651,020.49
固定资产净额 751,712,765.90 767,772,657.27
工程物资 159,967.97
在建工程 24,056,598.25 30,623,886.32
固定资产清理
固定资产合计 775,769,364.15 798,556,511.56
无形资产及其他资产：
无形资产 101,445,115.68 150,058,985.47
长期待摊费用 6,802,375.45 6,420,392.94
其他长期资产
无形资产及其他资产合
108,247,491.13 156,479,378.41
计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,740,544,078.25 1,562,832,099.94
流动负债：
短期借款 347,000,000.00 342,000,000.00
应付票据 36,000,000.00
应付账款 120,406,520.91 131,661,477.26
预收账款 41,583,000.62 18,502,916.62
应付工资 472,929.56 410,728.54
应付福利费 6,112,588.47 4,984,258.44
应付股利 357,030.00 171,829.89
应交税金 43,025,495.63 39,311,150.81
其他应交款 560,775.69 835,035.36
其他应付款 84,605,779.95 55,932,397.08
预提费用 18,000.00
预计负债
一年内到期的长期负债 42,530,621.00 3,559,368.00
其他流动负债
流动负债合计 722,672,741.83 597,369,162.00
长期负债：
长期借款 161,303,806.35 148,618,676.99
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 161,303,806.35 148,618,676.99
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 883,976,548.18 745,987,838.99
少数股东权益 13,734,454.12 14,969,713.75
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 660,800,000.00 413,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净
660,800,000.00 413,000,000.00
额
资本公积 45,422,346.55 205,063,229.10
盈余公积 70,564,904.68 62,066,936.91
其中：法定公益金 21,523,906.55 18,691,250.63
未分配利润 66,045,824.72 121,744,381.19
拟分配现金股利
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
所有者权益（或股东权
842,833,075.94 801,874,547.20
益）合计
负债和所有者权益（或
1,740,544,078.25 1,562,832,099.94
股东权益）总计
母公司
项目
期末数 期初数
流动资产：
货币资金 50,691,197.78 50,030,248.96
短期投资
应收票据 7,549,527.00 19,506,976.94
应收股利
应收利息
应收账款 170,300,413.07 136,228,005.73
其他应收款 158,067,759.59 105,262,468.44
预付账款 31,013,578.46 31,786,838.87
应收补贴款
存货 153,199,536.96 141,828,604.98
待摊费用 166,282.51 772,992.93
一年内到期的长期债权
投资
其他流动资产
流动资产合计 570,988,295.37 485,416,136.85
长期投资：
长期股权投资 292,056,156.67 108,123,240.73
长期债权投资
长期投资合计 292,056,156.67 108,123,240.73
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 1,138,401,182.38 1,098,668,570.91
减：累计折旧 431,713,951.38 377,483,658.51
固定资产净值 706,687,231.00 721,184,912.40
减：固定资产减值准备 8,622,642.47 8,622,642.47
固定资产净额 698,064,588.53 712,562,269.93
工程物资 159,967.97
在建工程 24,056,598.25 30,189,249.57
固定资产清理
固定资产合计 722,121,186.78 742,911,487.47
无形资产及其他资产：
无形资产 95,045,498.68 143,526,632.47
长期待摊费用 6,802,375.45 6,420,392.94
其他长期资产
无形资产及其他资产合
101,847,874.13 149,947,025.41
计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,687,013,512.95 1,486,397,890.46
流动负债：
短期借款 347,000,000.00 342,000,000.00
应付票据 36,000,000.00
应付账款 104,279,382.09 90,010,161.14
预收账款 34,160,049.18 12,444,258.47
应付工资
应付福利费 5,253,342.00 3,982,237.97
应付股利 352,500.00
应交税金 42,734,787.74 38,065,026.81
其他应交款 346,416.26 689,826.91
其他应付款 69,438,261.03 44,967,159.16
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债 42,530,621.00 3,559,368.00
其他流动负债
流动负债合计 682,095,359.30 535,718,038.46
长期负债：
长期借款 161,303,806.35 148,618,676.99
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 161,303,806.35 148,618,676.99
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 843,399,165.65 684,336,715.45
少数股东权益
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 660,800,000.00 413,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净
660,800,000.00 413,000,000.00
额
资本公积 45,422,346.55 205,063,229.10
盈余公积 70,300,088.71 61,803,480.49
其中：法定公益金 21,424,700.59 18,592,497.85
未分配利润 67,091,912.04 122,194,465.42
拟分配现金股利
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
所有者权益（或股东权
843,614,347.30 802,061,175.01
益）合计
负债和所有者权益（或
1,687,013,512.95 1,486,397,890.46
股东权益）总计
公司法定代表人:兰建文 主管会计工作负责人:李宁 会
计机构负责人:韩丹
利润及利润分配表
2004年
编制单位:陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 单位:元
币种:人民币
附注 合并
项目 合 母公
本期数 上期数
并 司
一、主营业务收入 626,391,917.45 547,160,715.62
减：主营业务成本 393,443,898.76 325,237,024.73
主营业务税金及附加 6,333,984.53 5,235,959.19
二、主营业务利润（亏损
226,614,034.16 216,687,731.70
以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损
213,152.12 187,924.32
以“-”号填列）
减:营业费用 58,388,604.34 51,518,711.43
管理费用 77,401,042.02 73,378,876.31
财务费用 30,654,965.22 23,040,054.52
三、营业利润（亏损以
60,382,574.70 68,938,013.76
“-”号填列）
加：投资收益（损失以
-2,751,781.25 -429,632.76
“-”号填列）
补贴收入 5,030,060.57 3,680,801.41
营业外收入 836,251.40 746,293.01
减：营业外支出 1,366,419.27 1,662,914.24
四、利润总额（亏损总额
62,130,686.15 71,272,561.18
以“-”号填列）
减：所得税 7,124,555.88 11,682,713.39
减：少数股东损益 -1,043,281.03 -1,862,761.63
加：未确认投资损失(合
并报表填列)
五、净利润（亏损以“-
56,049,411.30 61,452,609.42
”号填列）
加：年初未分配利润 121,744,381.19 69,735,288.29
其他转入
六、可供分配的利润 177,793,792.49 131,187,897.71
减：提取法定盈余公积 5,665,311.85 6,295,677.68
提取法定公益金 2,832,655.92 3,147,838.84
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 169,295,824.72 121,744,381.19
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 20,650,000.00
转作股本的普通股股利 82,600,000.00
八、未分配利润(未弥补
66,045,824.72 121,744,381.19
亏损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投
资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或
减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或
减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
母公司
项目
本期数 上期数
一、主营业务收入 583,509,687.65 479,590,111.76
减：主营业务成本 366,602,572.86 275,848,515.78
主营业务税金及附加 5,549,816.82 4,478,506.01
二、主营业务利润（亏损
211,357,297.97 199,263,089.97
以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损
10,602.80 167,670.54
以“-”号填列）
减:营业费用 49,551,457.92 45,200,326.22
管理费用 66,995,610.87 59,980,971.08
财务费用 29,917,517.23 22,242,903.11
三、营业利润（亏损以
64,903,314.75 72,006,560.10
“-”号填列）
加：投资收益（损失以
-4,629,084.06 -2,499,946.78
“-”号填列）
补贴收入 3,355,880.51 3,374,363.56
营业外收入 411,164.11 127,807.80
减：营业外支出 771,001.75 740,455.19
四、利润总额（亏损总额
63,270,273.56 72,268,329.49
以“-”号填列）
减：所得税 6,626,218.72 10,629,092.26
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合
并报表填列)
五、净利润（亏损以“-
56,644,054.84 61,639,237.23
”号填列）
加：年初未分配利润 122,194,465.42 69,801,113.77
其他转入
六、可供分配的利润 178,838,520.26 131,440,351.00
减：提取法定盈余公积 5,664,405.48 6,163,923.72
提取法定公益金 2,832,202.74 3,081,961.86
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 170,341,912.04