本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开情况

　　甘肃祁连山水泥股份有限公司 以下简称"公司" 2003年第二次临时股东大会于2003年11月28日上午在公司办公楼三楼会议室召开。共有股东代表11人出席会议,代表股份数为183,205,527股,占公司有表决权股份总数的52.8%,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长杨皓先生主持。

　　二、会议表决情况

　　经对提交会议审议的事项逐一进行记名投票表决,本次股东大会表决通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于出资设立临洮祁连山水泥有限公司的议案》

　　赞成股份为183,205,527股,赞成股份占出席股东大会股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　二、审议通过了《关于成立董事会专门委员会的议案》

　　决定设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会四个专业委员会。各专业委员会组成人员如下：

　　董事会战略委员会：召集人：杨皓；委员：杨皓、闫宗文、张王与麟、谢泽、白强

　　董事会提名委员会：召集人：王森；委员：王森、杨皓、闫宗文、谢泽、宋华

　　董事会审委员会：召集人：孟有宪；委员：孟有宪、张王与麟、宁成顺、王森、宋华

　　董事会薪酬与考核委员会：召集人：宋华；委员：宋华、闫宗文、孟有宪、王森、王学政

　　赞成股份为183,205,527股,占出席股东大会有效表决股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　三、审议通过了《关于兰州祁连山水泥粉磨有限公司与兰州永固祁连山水泥公司合并及增资扩能的议案》

　　赞成股份为183,205,527股,占出席股东大会有效表决股份总数的100%；反对股份为0股；弃权股份为0股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经北京市天银律师事务所律师吴团结先生到会做现场见证并出具了法律意见书。律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》的规定,出席会议人员、表决程序及通过的各项决议合法有效。

　　四、查文件目录

　　1、与会董事签字的股东大会决议；

　　2、律师出具的法律意见书。

　　特此公告

　　甘肃祁连山水泥股份有限公司

　　二ОО三年十一月二十八日